合伙人机制其实是一种strong调共创、共享、共担的管理机制是平台化战略在组织层面的体现/
合伙人与公司在合伙人机制下成为事业共同体和利益共同体,双方共同经营、共享收益合伙人机制有效破除了大企业的两大通病:层级臃肿、部门间壁垒森严。/
ong> <p align="center"><img src='https://p6.toutiaoimg.com/large/tos-cn-i-</p></p> <p>qvj2lq49k0/e39d259b3ad540d8815ecfaa0e5f053c' alt='合伙人机制的三大模式和<strong>三个关键</strong>' /> <p>抛开华丽的概念，合伙人机制无非有 **<strong>三大模式：</strong>**</p> <p>**<strong>第一，公司制的合伙人（股权控制型）。</strong>**</p> <p>在这个范畴内，重点在于，对整个公司来讲，除了激励之外，还要实现控制的目的。除了激励之外，还要把握公司的控制权，要么是控制其上市，要么是实现权益的平移；</p> <p>**<strong>第二，联合创业模式（平台型）。</strong>**</p> <p>这是一个被大量的新业务公司，大量需要在原有业务体系上孵化新业务的公司所采用的模式。典型的案例包括新希望集团所孵化出来的新业务；</p> <p>**<strong>第三，泛合伙人模式。</strong>**</p> <p>当公司在所谓的股权激励之外又加入了合伙人的定义，或者是增加一些类似于合伙人制的激励，这就是泛合伙人制。比如，根据阿里公开的招股说明书，我们看到，阿里的马云和蔡崇信先生是两个永久性的湖畔合伙人，其他的合伙人大约还有30名左右。</p> <p>公司进行合伙人机制设计需注意 **<strong>三个关键</strong>** 方面：</p> <p>**<strong>第一，明确公司实施合伙人机制的目的。</strong>**</p> <p>稻盛和夫的“阿米巴经营”理念及管理方式，被誉为“京瓷经营成功的两大支柱之一”。“阿米巴经营”基于牢固的经营哲学和精细的部门独立核算管理，将企业划分为“小集体”，像自由自在的重复进行细胞分裂的“阿米巴”――以各个“阿米巴”为核心，自行制订计划，独立核算，持续自主成长，让每一位员工成为主角，“全员参与经营”，打造激情四射的集体，依靠全体智慧和努力完成企业经营目标，实现企业的飞速发展。</p> <p>不同于阿米巴改造聚焦于公司内部的经营思维，合伙人机制是着眼于产业的创业者思维。合伙人机制旨在为公司导入优秀的人才和产业资源，使得公司在横向扩张和纵向延展成为可能，通过“运营分利”实现“战略获利”，通过短期内利益的让渡实现业务规模和公司体量的大幅提升。</p> <p>**<strong>第二，明确合伙人与公司的责权边界。</strong>**</p> <p>京瓷的阿米巴经营借助管理会计工具，在内部实现模拟结算，并没有从本质上改变员工与组织的关系。但合伙人与公司则是互利共赢的合作关系，双方风险共担、利益共享。机制的设计过程中，需明确合伙人单位的能力要求、经营权限、标准（分级）。一般来说，合伙人独立承担业务相关的各模块，背负业绩指标与市场压力，平台主要提供辅助支撑功能，给予合伙人规范化的各种支持和服务。</p> <p>**<strong>第三，设计与责权匹配的分利机制。</strong>**</p> <p>根据责权利对等的原则，明确责权的基础上，需要建立有效的合伙人分利机制，明确合伙人利益分配，充分调动各级合伙人的积极性，进而带动公司业务体量的提升。</p> <p>首先，进行业务链条的梳理：沿着业务链梳理公司各业务流程，挖掘业务开展的具体资料和信息。包括市场信息的引入、市场开拓、业务开展等等。</p> <p>然后对公司财务状况进行详细核算，对最终的财务报表进行分析，明确现有业务的收入、成本、费用项。明确各业务回款周期，计算各业务利润率，用于后期分利测算。</p> <p>合伙人作为独立的业务单元，实行独立核算。总部平台向合伙人提供品牌、管理、资金、财务、人力等方面的支持，并收取平台管理费用。合伙人根据贡献和承担的职责，分享市场开发收益，合伙人与公司进行利润分配的比例，一般在保证公司合理盈利水平基础上进行一定程度的让利，两者共同分享项目利润。同时内部可设置跟投制度、股权激励制度进行合伙人利益捆绑与激励。</p> <p>大部分公司的合伙人制是出于激励的目的，在这种激励模式下，对所谓的合伙人，除了给予一些经济利益，可能还会进行文化层面的捆绑，包括人才的任用标准等等，并赋予他们一定的权力。</p> <p>但是不可否认，也有很多公司的合伙人机制是出于其它的目的，比如对公司的控制权。在这种情况下，首先要明确合伙人的机制是什么；然后要确定，有哪些人能够成为合伙人，这是所谓标准的问题；第三是合伙人能够拥有哪些权利；第四，合伙人应该履行哪些义务；第五，如何对合伙人进行管理。这是合伙人机制当中比较核心的话题，只有把这些问题解释清楚，所谓的合伙人机制才是完整有效的。</p> <p align="center"><img src='https://p26.toutiaoimg.com/large/tos-cn-i-</p></p> <p>qvj2lq49k0/5a667c6727fc4eceb17ab668f992530d' alt='合伙人机制的三大模式和<strong>三个关键</strong>' /> <p>**<strong>延伸阅读：</strong>**</p> <p>**<strong>公司如何“开除”股东？</strong>**</p> <p>**<strong>这个话题很敏感，现实中经常会遇到这样的麻烦</strong>**</p> <p>> 合伙人开始还可以，但是经常三天打渔两天晒网怎么办？</p> <p>> 公司赚了点小钱，合伙人不求进取，越来越跟不上公司的发展了！</p> <p>> 合伙人吃里扒外，不好好在公司效力，反而在外面兼职！</p> <p>> 随着公司发展壮大，合伙人把住关键岗位，新鲜血液进不来！</p> <p>> ……</p> <p>合伙人都会占有公司的股份，那么这时候怎么办呢？</p> <p>一般情况，如果不严重，老板也就睁一只眼闭一只眼，但是容易带坏了公司的文化，这时候老板就是想开除这个股东，解除其与公司的劳动关系，但是这个合伙人的股份怎么处理呢？</p> <p>如果是注册股东，就没办法开除他</p> <p>按照常见的，如果你的合伙人是登记的股东，如果他不同意，就没办法开除。这样一来，合伙人被开除了，但是股份还保留着，那不是他躺着也赚钱，大家在职的反而为他打工了。</p> <p>有时候，更有让老板生气的事情：</p> <p>公司在不停地发展，少不了要融资或增资扩股，这个时候，按照工商登记要求，都会要求全体股东签字。就这一点，那个被开除的合伙人，就开始行使自己的股东权利了，就是躲着不签字！</p> <p>你会说，按照公司法规定，三分之二以上表决权股东同意，不是可以增资吗？关键是，如果没有小股东签字，工商变更过不了，而且随着公司的壮大，这样被要挟会越来越严重。</p> <p>这就是将股东登记在工商，但是由没有约定退出机制，导致无法开除的后果。</p> <p>公司如何开除股东：设计进入与退出机制</p> <p>登记之后，难以开除股东，那么只好通过公司章程或者其他方式来降低这种不给力的合伙人对股权架构和公司未来发展造成的影响了。</p> <p>**<strong>1，通过持有方式设计进入机制</strong>**</p> <p>一方面是股权的持有方式，包括：代持、持股平台等，另外就是用期权。代持的方式，可以减少工商登记的麻烦，但是需要在代持协议中约定代持的条件和情形；通过持股平台让合伙人持股，主要是减少小股东要挟大股东（例如不配合签字、恶意查账等）；期权，就是延缓了公司登记及股权的持有时间点，增加合伙人的磨合期。以上几种方式，都不会损害合伙人的经济利益，只要白纸黑字写清楚。</p> <p>**<strong>2，通过股东协议设计退出机制</strong>**</p> <p>设定退出机制，主要是通过公司章程或者股东协议进行。两者相比较，如果设计了退出机制的公司章程能够备案成功，那么就不需要股东协议了。</p> <p>同时，如果是代持或者持股平台模式下，退出机制就需要股东协议方式约定。</p> <p>退出机制，一般是指股权的回购机制，主要包括两个方面：一是成熟机制，这个主要是影响在回购股权时，影响回购价格；二是设定回购情形。</p> <p>公司如何开除股东：参考性条款设计</p> <p>下面为示范性参考条款</p> <p>> \----------------------------------</p> <p>> 第【 】条 退出事件</p> <p>> 在本协议中，“退出事件”是指：</p> <p>> （1）公司公开发行股票并上市；</p> <p>> （2）公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；（3）全体股东出售公司全部股权；</p> <p>> （4）公司出售其全部资产；</p> <p>> （5）公司被依法解散或清算。</p> <p>> 第【 】条 合伙人股权的成熟</p> <p>> 1．合伙人同意：合伙人持有的股权为限制性股权，无论其是否在工商登记，自本协议签署并生效之日起按照下列进度在【</p> <p>> 】年内成熟：自本协议签订之日起成熟1/4；自本协议签订之日起第2年起，每月成熟1/48/</p> <p>> 2．无论股权是否成熟，合伙人仍享有股东的分红权。</p> <p>> 3．如果公司发生本协议第【 】条约定退出事件任意一项，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，合伙人所有未成熟标的股权均立即成熟。</p> <p>> 第【 】条 股权的回购</p> <p>> **<strong>（一）因过错导致的回购</strong>**</p> <p>> 在退出事件发生之前，合伙人出现下述任何过错行为之一的，公司或指定的第三方有权以法律许可的最低价格，如1元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益，且合伙人于此无条件且不可撤销地同意该等回购。该有的过错行为包括：</p> <p>> （1）严重违反保密或非竞争协议的约定；</p> <p>> （2）严重违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的；</p> <p>> （3）触犯刑法导致受到刑事处罚的；</p> <p>> （4）未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的；</p> <p>> （5）其他造成公司重大损失的行为。</p> <p>> **<strong>（二）终止劳动/服务关系导致的回购</strong>**</p> <p>> 在退出事件发生之前，如合伙人与公司终止劳动/服务关系的，则公司或其指定的第三方有权以如下约定之价格或方式行使回购权，回购合伙人持有的部分或全部股权：</p> <p>> （1）对于合伙人尚未成熟股权，回购价格为1元或法律允许的最低价格。</p> <p>> （2）对于合伙人持有的已成熟股权，回购价格约定如下：</p> <p>> A. 尚未获得融资前，回购价格为：拟被回购合伙人已成熟股权（合伙人认缴出资额/届时公司注册资本总额）×公司上一年末净资产×【】（系数）。</p> <p>> B. 若已获得融资，回购价格为：股权对应的公司最近一轮投后融资估值的【20】%（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟被回购合伙人已成熟股权×【20】%）。</p> <p>> **<strong>薛中行老师观点：</strong>**</p> <p>> 在事业刚起步的艰难时期，合伙人都以义字当先，共同努力，为自己的人生理想而共同奋斗着。当取得一定成果时，有人选择退出，有人选择走不同的道路，企业的发展战略、经营模式也因此出现了分歧。再加上最开始时合伙人股权并没有明确的细分，公司赚钱赚得少时，持股的多少并没有明显的区别，但当公司发展起来，一个小数位的股份波动可能意味着几百万的增减。此时攀比的心理就会出现，轻者降低工作热情，日子得过且过，重者杀敌一干自损八百，扰乱公司经营管理，更有甚者，卷走公司核心人才、核心技术另起炉灶，给公司带来不可估量的损失。</p> <p>> 总的来说，有些企业出现股东纠纷，主要是因为人治多于法治，利益分配容易被感情绑架。所以对于合伙制企业来说，科学的股权分配和制度的设计更加不可或缺。</p> <p>> 为避免尴尬的发生，我们企业家应当将感情锁在规则的笼子里，用规则去治人而不是靠感情。感情固然可贵，但是关系到企业经营的话，就一定不能感情用事。要重视规则，重视公司章程，重视初始契约。谁能重视这些东西，谁的企业下一步才有可能发生“飞上枝头变凤凰”的嬗变。</p> <p>****课程预告：**</p> <p>**《股权激励与合伙制》落地方案班**</p> <p>2021年12月17-19日 杭州</p> <p>2022年1月8-10日 上海</p> <p>* **学习投资** ： **9800** 元/人，两人以上可享受 **6800** 元/人团报优惠（全国统一价）。</p> <p>**参加对象** ：董事长、总经理、股东、人力资源总监、财务总监等相关决策者。</p> <p>**经焱咨询介绍**</p> <p>* 经焱咨询由经邦集团旗下具有丰富股权激励落地实战经验的咨询师团队组成，专注股权激励咨询领域二十一年。</p> <p>**◆** **使命：** 发现股权价值，促进人企和谐</p> <p>* **◆** **愿景** ：股权落地实战领先者</p> <p>* **◆** **价值观** ：务实、专注、创新</p> <p>* **◆** **目标** ：致力于协助1000+企业成为细分行业的头部企业</p> <p>* 经焱咨询代表案例包括良品铺子、洋河股份、天能集团、卫龙食品、东鹏瓷砖、九牧卫浴、吉利汽车、坚美集团等在内的各行各业标杆企业，并助力多家企业成功登陆资本市场。</p> <p>* 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