作者：xd孙波投资银行士兵
截至2018年12月31日，全国a股上市公司3567家，其中主板1906家，占比53.44%；中小板922块，占25.85%；创业板公司739家，占比20.71%。
一、近两年a股IPO总体情况
(一)审核次数和通过率
2017年共召开498次IPO评审会议，其中380次通过，86次未通过，22次暂停投票，10次取消评审，总体会议率为76%。
2018年共召开IPO审核会议199次，其中通过111次，未通过59次，暂停投票10次，取消19次，总体会议率56%。
(二)融资规模
2017年，共有438家企业实现首次公开发行上市，整体融资规模为2301亿元，平均每个企业融资规模为5.25亿元。
2018年共有105家企业实现首次公开发行上市，整体融资规模1378亿元，平均每家企业融资规模13.13亿元，是去年的2.50倍，主要得益于2018年6月富士康融资规模较大(271亿元)。
(3)排队情况
截至2018年12月底，证监会共受理CDR企业305家，其中正常审计企业297家，暂停审计企业8家；在接受正常审计的297家企业中，33家已通过会议，264家正在等待审批。按照目前的审核进度，IPO审核可以在申请后9个月左右参加，IPO审核基本实现常态化。
正常审核企业297家，其中主板127家，中小板57家，成长型企业112家，创新试点企业(小米)1家。此外，2018年有199家企业被终止。
二、会议和企业的分析
2017年，通过会议的企业380家，被否决的企业86家。总体会议率(基数包括暂停投票和取消审议，下同)为76%；2018年，通过会议的企业111家，被否决的企业59家，总体会议率53%。
一、拟上市部门
从被拒板块分布来看，2017年创业板被拒企业数量最多，有44家，其次是30家主板和12家中小板。创业板的符合和被拒比例是2.75，主板是6.23，中小板是6.00。
72abae04e9e5" />2018年主板被否企业数量最多，达到27家，其次为创业板26家，中小板6家。主板过会与被否比为2.07；创业板过会与被否比1.19；中小板过会与被否比3.00。
（二）行业分布
2017年被否最多的行业为制造业，高达55家，行业整体通过率79%。其次为信息传输、软件和信息技术服务业，被否企业14家，通过企业18家，行业整体通过率最低，为51%。
2018年被否行业最多的仍然是制造业，达到41家，过会企业75家，行业整体通过率有所下降。其次是信息传输、软件和信息技术服务业被否企业5家，通过7家，行业整体通过率进一步下降至44%。值得一提的是，金融业通过13家，未出现被否企业，这也与金融行业的强监管有关。其他行业包括建筑业、农林牧副渔、批发零售、文化娱乐等行业。
（三）排队时间
2017年过会的380家企业当中，286家企业排队时间在1-2年之间，占比75%。被否的86家企业当中，有54家排队时间集中于0.5-1.5年，占比63%；1.5-2年的有18家，2年以上的有14家。
2018年过会的111家企业当中，85家企业排队时间集中于1.5年以内，占比77%。被否的59家企业当中，44家企业排队时间在1.5年以内，占比75%；1.5-2年的有7家，2年以上的有8家。 说明两点：1）与2017年相比，2018年上会企业的排队时间大大缩短；2）过会与否与排队时间基本无关。
（四）利润规模
2017年上会企业平均利润规模14,996万元，其中过会企业380家平均利润规模15,957万元，被否企业86家平均利润规模7,642万元；2018年上会企业平均利润规模49,013万元，其中过会企业111家平均利润规模77，121万元，被否企业59家平均利润规模8,103万元。说明两点：1）2018年上会企业质量较2017年有所提高，净利润规模大幅提升；2）过会与否的关键还是净利润规模。
2017年过会的380家企业当中有378家的利润规模超过3,000万元，仅有两家未达3,000万元。被否企业86家当中63家企业的利润规模未达8,000万元，23家企业的利润规模超过8,000万元仍然未通过审核。
2018年过会的111家企业当中，有99家企业额利润规模达到8,000万元以上，占比89%；12家企业的利润规模未达8,000万元。被否企业59家当中，有45家企业利润规模未达8,000万元，占比76%；14家企业的利润规模超过8,000万元仍未通过审核。从以下趋势图可以看出，8,000万的净利润门槛是切实在执行的。
三、审核关注要点及特殊案例分析
（一）2018年发审委审核关注要点
从过会及被否企业的对比来看，利润规模仍然是审核过程中最重要的指标，企业已具备的相当的规模和已经实现的业绩是企业持续经营进而不断发展壮大的保障，也给了投资者和发审委增加了信心。在一定利润规模的基础上，发审委能够容忍企业存在的一些瑕疵。但是，IPO审核也不是唯规模论，净利润过亿仍有可能被否。内部控制、财务基础、商业合理性都是审核的要点，持续盈利能力更是发审委关注的重中之重。
根据发审会问询问题总结来看，发审委审核关注要点可以概括为六个方面，分别是财务真实性与合理性、毛利率、持续盈利能力、内部控制、关联交易与同业竞争、会计处理。
1、财务真实性与合理性
财务真实性是IPO核查的核心所在，只有在财务数据真实合理的前提下才能发行上市，因此发审会关于财务的问题是最多的，主要包括营收与费用匹配性、销售费用逐期减少、人为调节利润质疑、收入增长与固定资产增加不匹配、放宽信用政策的行为提高收入质疑等问题。具体分为以下几个方面：
（1）收入确认
主要包括不同销售模式的区分及核查方式、收入的准确性、收入快速增长的原因、异常收入、难以核查的收入、对客户的依赖、销售返利、经销模式核查等。
（2）成本核算
主要包括成本相关内部控制、成本完整性、准确性、难以核查的采购、外协模式和劳务外包等。
（3）期间费用
主要包括期间费用的完整性、真实性、合法性、单笔大额费用、研发费用和高新资质、与其他科目的勾稽、医药企业两票制处理等。
（4）其他
包括应收账款、坏账准备、存货周转率、存货跌价准备、资产减值等。
2、毛利率相关问题
从IPO财务审核的要求来说，毛利率指标一直是核查和关注的重点和难点，不仅关注与可比公司是否存在重大的差异，同时也关注发行人报告期各期是否存在重大的波动。主要问题包括毛利率与可比公司比较、毛利率是否符合行业趋势、相关产品毛利率差异大、不同销售模式的毛利率对比、不同客户的毛利率对比、报告期毛利率波动、毛利率下滑等问题。
3、持续盈利能力
持续盈利能力方面，发审会更看重公司的抗风险能力，主要包括政策环境、行业趋势和生产经营等方面。具体包括国家政策限制、国际贸易环境、行业周期、市场容量、产能是否过剩、行业准入门槛、核心竞争力、上下游供求关系的重大变化、业务模式、客户集中度、重大客户的稳定性、工艺或产品是否落伍、重要商标、专利、专有技术是否存在纠纷、重要财务指标是否异常、是否存在重大违法违规行为等。
4、内部控制
内部控制问题是最容易被发审委认定的否决项目的实锤，虽然有些项目内部控制产生的瑕疵影响金额不大且申报前已全部整改或清理，但发审委经常会以报告期内存在内控问题否决项目。主要问题类型包括转贷行为、违规票据融资、关联方资金拆借、第三方回款、现金交易、违规担保等。
5、关联交易与同业竞争
关联交易方面，发审委主要关注发行人的业务独立性；同业竞争方面，发审委主要关注是否存在利益输送。询问的主要问题包括关联交易比例较高或逐年增长、与关联方交易金额占同类业务比重、交易价格公允性、与经销商与管理商联营商是否存在关联关系、关联方大额无息资金拆借、大额对外担保、疑似关联方与关联交易、信息披露的完整性与准确性等。
6、会计处理
主要包括股份支付、应收账款与坏账准备、非流动资产减值、委托加工业务、未按净额法处理原因及对财报科目的重大影响、工程施工合同完工百分比法、买断式销售模式的收入确认政策、预计负债的计提等问题。
除上述主要关注问题以外，募投项目（产能消化、可行性、与现有业务关联性、是否符合国家政策等）、特殊行业的处理（比如医药行业两票制、零售行业现金交易比例、经销商难以核查等）、企业内部治理（股权清晰、实际控制人认定等）也越来越多的引起发审委的重视。另外，中介机构的核查程序以及核查结果有效性也是发审委关注的重点，首发51条指引成为IPO审核的重要参照标准。
（二）特殊案例分析
1、利润低于5000万元过会
2018年1-10月过会企业93家当中，有两家企业的利润规模小于5000万元仍然过会，分别是泰林生物和锋龙股份。
（1）浙江泰林生物技术股份有限公司
拟上市板块：创业板
上会日期：2018/1/3
保荐机构：安信证券
最后一年利润规模： 2903万元
主营业务：微生物检测与控制技术系统产品,有机物分析仪器等制药装备的研发,制造和销售
说明：截止目前，泰林生物尚未取得核准批文。
（2）浙江锋龙电气股份有限公司
拟上市板块：中小板
上会日期：2018/1/23
保荐机构：九州证券
最后一年利润规模：4781万元
主营业务：园林机械零部件及汽车零部件的研发,生产和销售
说明：锋龙股份上会时间在2018年年初，关于8000万的利润门槛尚未十分明确，且其是2018年1月23日7否6的最后一家上会企业。
2、利润超过8000万元被否
2018年1-10月被否企业56家当中，有14家企业的利润规模超过8000万元仍然被否，审核关注要点及被否原因如下：
（1）上海龙旗科技股份有限公司
持续盈利能力被质疑是否存在重大不确定性；
关联交易的必要性，是否存在利益输送的情形；
业务收入变化趋势是否与其一致；业务是否具有可持续性；发行人是否对联想集团存在重大依赖；
股权转让的价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况；
应收账款较高的原因及其合理性，应收账款占收入比重大幅增长的原因；赔偿支出逐期增大的原因，
核算是否合规，有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。
（2）欣贺股份有限公司
营业收入和净利润持续大幅下降，质疑持续经营盈利能力；
销售收入是否真实，是否存在人为控制操纵利润的情况；
店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性；
客户是否与发行人存在关联关系；
供应商集中度较低，且变动的原因和合理性；
经销商和管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，
收入确认和会计处理是否合规；
毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性；
质疑募投项目的必要性和可行性。
（3）天津立中集团股份有限公司
境外上市、境外退市及股权转让过程中，是否符合境外投资、返程投资、外汇管理方面的规定等合法合规问题；
实际控制人重组对发行人的影响及其合理性，重组终止的原因；
原始财务报表和申报财务报表存在差异，内部控制是否健全及有效执行；
发行人与关联方是否存在同业竞争、成本费用分摊、混同及独立性问题；
存货及应收账款大幅增加，存货减值准备是否充分计提，应收账款周转率下降原因及合理性，与主要客户信用期是否变化，收入确认是否符合准则；
经营活动现金流远低于净利润，持续盈利能力质疑；
毛利率高于同行业原因，费用真实准确完整性质疑，资产负债率高于可比公司合理性质疑。
（4）安佑生物科技集团股份有限公司
报告期内频繁受到环保、规划、消防、税务、农业、畜牧等部门处罚的原因，持续经营是否存在重大不确定性；
是否构成重大违法违规及对发行人经营业绩和业务的影响；
子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因；
部分房产未取得权属证书是否存在重大不确定性，瑕疵房产对经营财务影响，租赁资产作为融资租入固定资产入账的依据；
毛利率异常原因；采购与收入不匹配原因；
经销商数量前期较快增长，近期大幅下滑原因；
关联交易质疑；
第三方回款逐年增长原因及合理性；
存货跌价准备计提比例显著异于同行业可比公司原因及合理性。
（5）河南蓝信科技股份有限公司
实控人委托他人持有发行人股权的真实原因；
实控人作为国有单位工作人员，其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定，铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为；
发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性，否利用职务便利给予发行人利益便利，是否存在损害所任职单位利益的情形；
发行人核心技术的形成、发展过程；
赵建州自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是否存在法律纠纷和潜在纠纷；
王洪良等提起诉讼，要求恢复实质持股关系的原因；
股东南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况，南车华盛第一大出资人中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，中车集团是否为发行人的关联方，未将中车唐山认定为关联方的依据和理由；
发行人竞争优势、核心竞争力及持续盈利能力；
与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因；
存货周转率较低且呈下降趋势，发出商品占比很高、未计提跌价准备，合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，应收账款坏账准备计提是否充分；
将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性；
（6）深圳市贝斯达医疗股份有限公司
业务收入与应收款项波动不一致，放宽信用政策调节利润质疑；
是否存在延长分期收款期限，随意改变收款比例情形；
长期应收款逾期款项余额持续增长的原因；
坏账准备计提是否充分；
技术来源是否合法，拥有的技术权属是否清晰，是否存在侵犯第三方技术的潜在风险，研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性；
专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展；
核心竞争力和未来持续经营能力
募集资金使用相关内部控制；
彩超收入占比逐年提升原因，经销商采购的产品是否最终实现销售，不同销售模式下报告期毛利率波动原因及合理性，与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性，对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性；
在建工程完工进度，是否存在资金体外循环，整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性，各期利息资本化金额计算是否准确。
（7）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致；
是否因阿里巴巴入股而存在特殊利益安排，是否存在利益输送；
核心竞争优势，经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；
业务的稳定性以及未来业务的增长空间
经营模式和盈利模式的可持续性；
部分返利款长期挂账的原因，是否存在跨期确认，有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现情形，是否存在调节采购量进而调节利润情形；
收购股权评估增值较大的原因及合理性，收购对发行人财务状况和经营成果的影响；
行业其他企业的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况，主要授权品牌在其他渠道销售情况，主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势；
营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的原因，利润调节质疑；
刷单、虚构交易和快递等不真实的情况质疑；
（8）浙江华达新型材料股份有限公司
通过第一大客户进行采购和分销的原因及合理性；销售价格存在差异，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对第一大客户存在重大依赖；
下游主要客户与发行人客户是否重叠，第一大客户境内外销售是否真实。
开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形。
主营业务毛利率异常、净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。
存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性。
经营性现金流量净额波动较大、且与当期净利润不匹配的原因及合理性。
（9）北京新时空科技股份有限公司
劳务分包商的原因及合理性，是否构成本次发行上市的法律障碍。
是否存在因招投标行为被处罚的情形。
关联方是否实际由发行人控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。
净利润大幅波动和净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；毛利率存在差异的原因及合理性。
存货净额大幅上升、未计提存货跌价准备和应收账款增长较快的原因及合理性。各期逾期应收账款回收是否存在异常。
（10）成都航天模塑股份有限公司
同业竞争情形：控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性；
毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性；
外协单位成本异常波动的原因及合理性；
管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性；
质疑跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形；；
投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；
2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性，不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；
2017年投资收益下降的原因及合理性。
利润构成及主要来源；其他业务收入和其他业务利润金额较大，占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；
销售原材料给外协厂商的业务性质；
模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性。
（11）海南中和药业股份有限公司
产品销售的模式上，报告期内配送商模式下的销售占比逐年提高，它和经销商模式在企业选择标准、数量变动、进销存情况等具体情况对比；
主营业务毛利率持续上升，综合毛利率高于同行业平均水平；
销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高；
合作推广服务商；
学术会议多达2676次，质疑存在不当利益安排或商业贿赂风险；
可比同行管理人员薪酬；
境外投资架构搭建及拆除情况。
（12）广州方邦电子股份有限公司
毛利率：毛利率大幅上升、毛利率远高于可比同行公司、毛利率可持续性；
应收票据和应收账款余额；
诉讼案件：主要产品和核心专利诉讼纠纷与争议；
募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形；
出现知识产权纠纷或争议相关内控制度健全：存在关联方占用资金的情形；
通德电子向发行人转让相关资产合法合规和合理性；
股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性。
（13）北京中视电传传媒广告股份有限公司
是否存在被其他广告代理商替代的风险，业务对主要供应商是否存在重大依赖，是否具备对外独立开展业务的能力；
质疑获取广告资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；
毛利率变动较大的原因；毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性
不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；
发行人实际控制人的认定是否合法合规；股权代持原因，是否已清理完毕，是否存在权属争议或纠纷；
补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为。
（14）浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司
为了避免潜在的同业竞争，发行人于2017年3月以股权收购的方式收购了实际控制人韩忠华之胞妹韩晓华及其配偶共同控制的温州科众公司；
发行人报告期内经营活动产生的现金净流量分别为0.39亿元、-0.36亿元和0.23亿元；
发行人申报会计师追溯调整股改时点净资产；
发行人报告期内应收票据及应收账款余额持续上涨，从3.3亿元增长到8亿元，占流动资产比例超过72%；
报告期内对前五大客户的销售占比较高，客户集中度较高；
资产负债率高于同行业平均水平；
报告期内发行人曾为关联方、小贷公司提供担保。
