作者：马俊生

股权分配是很多创业者关心的话题。股权设计与利益、人性、法律、税收、金融等诸多因素交织在一起。

股权设计需要解决的问题：如何分配总股权和股份(初始股权确认、动态调整机制、退出机制)，股东应采取何种形式。

先说说创业企业股权分配常见的坑：

1、创业时谈好的是合伙，股权却完全一人独占。

如果一个人创业，叫别人纯粹打工，企业不打算集资上市，那么一个人就可以独占股权。但是如果一起创业好，股权是独占或者基本独占的话，就很难从长计议，很容易产生矛盾和纠纷。

创业伙伴关系不仅要有软友谊，还要有硬利益，才能走得更远。只谈友情不谈利益，或者只谈利益不谈友情都不合适。

2、完全按出资份额分配股权

如果是纯粹的资本合作，其他资源在业务运营中不重要，那么股权比例支付也是可以的。然而，人力资本和技术资本在初创企业中通常起着非常重要的作用。考虑到无形资源、人力资本、控制权和对管理层的激励，不可能按照出资比例分配股权。

3、外部投资人（天使投资人、财务投资人或产业资本）占大股

对于创业公司来说，核心是靠人。核心创业者如果不占大份额，就会动力不足。此外，还会导致失控，进而引发诸多冲突。

4、只提供资源的、不参与经营或兼职经营的占股，甚至占很大的股权比例

创业需要不断投入。如果你只提供资源而不参与持续创业的过程，可以考虑按照他带来的收入或利润的一定比例付给他提成，解决利益分配问题。

如果想通过股权给予股权，捆绑利益，比例不要太高，退出机制要明确。否则，什么时候

60574983">公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意放弃股权，处理起来就会很困难。

另外，可以考虑在下面的子公司里给予股权，将带来的资源，折合成子公司的“干股”，这样不影响母公司的股权结构。

5、股权过于平均，缺少带头大哥

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。

比较良好的股权结构是“众星捧月型”，有一个带头大哥，就是核心股东。

6、缺少明确的股权分配协议

大多数创业公司在创业初期，创始成员只顾着一起埋头苦干，从不考虑自己的占股，更不会考虑自己的股份比例。等到了公司日益壮大，前景日益清晰时，早期的创始成员才开始关注自己的股份比例，这个时候再去讨论如何分配股权，由于这个时候蛋糕已经做大，人性就是会高估自己的贡献，要解决好分配，就很难，容易让团队出现问题，影响公司的正常发展。永远不要在利益面前去考验人性。

7、股东没有退出机制

没有永远的合作伙伴，生意好做，伙计难搭，打江山易，坐江山难。腾讯 “五虎将” 都先后离开了腾讯，阿里巴巴 “十八罗汉” 如今也大多各奔东西，好散好合，只有好散才会更好合。

一起创业的过程中，往往会有各种原因，有的小伙伴会掉队，或者是意见不合，或者是健康原因，或者是个人兴趣，或者是能力跟不上，这个时候退出的合伙人，如果没有实现商量好的退出机制，就会引发很大的纠纷。退出创业的继续保留原来的股权比例，显然不合适；但没有补偿让其退出，也不公平，老股东也不答应，《公司法》并没有明确的规定来解决这种利益纷争，需要股东之间提起商量好规则。

8、股权比例缺少动态调整机制

创业的过程是充满变数的，人力资本、技术、渠道资源、资本等等，在不同阶段发挥的作用也有差异，而且，在确定股权比例时，对这些资源的估值是基于对未来的预测基础上，如果未来实际贡献与当初预计相差很大，那么，说明当时的估值是有重大偏差。所以，估值调整（对赌）不仅对财务投资人适用，对创业股东之间，也可以根据贡献情况，设定股权动态调整机制，根据贡献大小适当进行股权调整。

9、不给未来高管或员工预留股权

创业过程需要引进新人，但缺少预留股权，就难以引进或激励新的高管及员工。

10、注册资本设定过大。

现在工商登记采用认缴资本制，并不需要实缴资本。但站在公司法和财务会计角度，认缴资本会涉及到法律上的权利义务及责任，注册资本的份额代表了股权。在工商登记时，应避免设定远超过认缴能力的注册资本，过大的注册资本金额，将给未来的股权调整和股权交易带来麻烦。

11、过于迷信股权激励的力量。

员工股权激励有一定作用，但不是所有创业企业都适合，也不是所有阶段都适合。对绝大多数初创期企业来说，股权本身价值有限，起不到多大激励作用，而且会为了股权分配、认购和退出等耗费许多精力。此外，入股容易退股难，建议创业企业在进行股权激励时三思而后行，不要盲目跟风。