在科技创新板市场开放一周年之际，科技创新板再融资规则正式落地。
7月3日晚，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》(以下简称“《科创板再融资办法》”)，这是上级规定。同日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)还发布了科技创新板再融资的相关规则，主要规定了科技创新板再融资的审计标准和程序以及承销的业务要求。
与去年11月征求意见稿相比，正式的再融资规则扩大了可转换公司债券的适用范围，取消了增发价格15%的折扣，设立了简单的“小而快”融资程序，简化了申请文件的披露要求。
关于再融资审核的重点，目前《科创板再融资办法》进一步精简优化了发行条件。科技创新板再融资主要着眼于上市公司的规范运作，不再以盈利要求作为发行条件。在上海证券交易所科技创新板再融资审计中，除了关注上市公司是否符合发行条件外，还将重点关注上市公司是否充分披露了对投资者投资决策有重大影响的信息，是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。
再融资规则有调整，“小额融资”6天完成
事实上，2019年11月8日，证监会《科创板再融资办法》和上交所《审核规则》、《承销细则》公开征求市场意见一个月。
修改完善后的《科创板再融资办法》共七章93条，主要包括以下内容：一、适用范围明确。上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券时，适用《科创板再融资办法》。二是精简优化发行条件。区分向非特定对象发行和向特定对象发行，对各类证券设定不同的再融资条件。三是明确发行上市审核登记程序。上交所考试期为两个月，证监会注册期为十五个工作日。同时，为“小而快”的融资建立简单的程序。
此外，本《科创板再融资办法》取消了增发价格5%的折扣安排。有人建议，增发股票没有锁定期。如果投资者以5%的价格获得股份，原股东股份的价值将在上市流通日受到影响，在一定程度上影响原股东的利益。所以建议取消优惠。
中国证监会表示，经研究，虽然可能需要一定的价格折扣来提高发行成功率，但在无锁定期的前提下，过高的折扣可能导致认购者在购买股票后立即抛售，造成二级市场波动，容易影响上市公司股价。因此，采纳此意见。
7月3日，上海证券交易所主要发布了三个规则，即《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称“《审核规则》”)《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(以下简称“《承销细则》”)。
这三个规则，加上《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 《审核问答》等法规和规范性文件，构成了一个完整的科技创新板上市公司证券发行的规则体系。
“经过协商，上海证券交易所认真分析研究了社会各界提出的意见和建议，并将合理可行的意见和建议充分吸收到规则和制度中。”据上交所相关负责人介绍，新修订的《科创板再融资办法》于2020年3月正式实施，证监会修订完善了《科创板上市公司公开发行证券信息披露内容与格式准则》，上交所也同时修订完善了《证券法》和《科创板再融资办法》。
与2019年11月征求意见稿相比，《审核规则》主要有以下重要调整：一是将可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)作为科技创新板上市公司申请证券发行上市的新品种，包括向不特定对象发行可转换债券和向特定对象发行可转换债券；二是调整证券发行相关报表
对象发行股票适用简易程序的要求。《承销细则》主要有以下几方面重要调整：一是新增发行可转债的业务安排；二是调整向不特定对象募集股份定价安排，并规定了发行方式、申购流程和信息披露要求等；三是完善向特定对象发行股票的流程要求；四是明确向特定对象发行股票适用简易程序的业务流程；五是完善证券发行中的发行方案报送和会后重大事项报告等机制，同时明确发行证券购买资产的配套融资参照适用《承销细则》等。
此外，本次科创板再融资制度中设计了向特定对象发行股票适用的简易程序，对于运营规范的科创板上市公司，年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。上交所受理简易程序的申请后，对于保荐人发表明确肯定核查意见的，将不再进行审核问询，自受理之日起3个工作日内出具审核意见并报中国证监会注册，中国证监会将自收到交易所审核意见后3个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。
值得注意的是，考虑到目前科创板上市公司已基本完成2019年年度股东大会的召开，为充分发挥简易程序的融资功能，本次发布的《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》调整了简易程序2020年的适用要求，上市公司可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定申请简易程序。
审核周期缩短，募集资金投向科创领域
科创板上市公司再融资审核，将秉承科创板IPO审核理念，落实以信息披露为核心的证券发行注册制理念。科创板上市公司申请再融资的审核程序与科创板IPO审核基本类同，但再融资的审核周期进一步缩短。
再融资审核程序为，由交易所进行发行上市审核，证监会注册。同时，为了进一步提高审核效率、缩短审核时限，科创板上市公司再融资审核区分向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券，采取差异化的审核程序。向不特定对象发行证券的，上交所审核机构提出初步审核意见后将提交上市委审议；向特定对象发行证券的，则无需提交上市委审议。
关于审核时限，与科创板IPO审核相比，科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短，上交所自受理之日起2个月内（不包括上市公司的回复时间）出具审核意见；首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时，上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。中国证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
此外，为了进一步明确市场预期，便于市场主体更好地理解把握相关监管要求，上交所聚焦科创板再融资的发行条件和信息披露要求，就其中的重点问题制定了《审核问答》，主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投向使用与管理、新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易以及重大违法行为的理解与把握、相关审核程序性要求等10个问答。
关于时间间隔上，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。
根据规定，上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
再融资申请文件受理后，证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？
根据规定，上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：
（1）增加募集资金数额；
（2）增加新的募投项目；
（3）增加发行对象及认购数量；
（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。但减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生重大变化。
