企业自有资金证明 投资者范某将自有资金

致方正证券承销与保荐有限公司

北京市天达共和律师事务所(以下简称“本所”)经北京市司法局批准成立，取得并持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码：31110000E00016100C)。根据与方正证券承销与保荐有限公司(以下简称“保荐人”、“主承销商”或“方正保荐”)签订的法律服务合同，我所接受方正保荐的委托，另一方为济南于恒环保科技有限公司(以下简称“于恒环保”或“发行人”)首次公开发行(以下简称“本次发行”)涉及的战略投资者相关事宜进行保荐与承办。

本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(“《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》”)、《实施办法》(“《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》”)等相关法律、法规和规范性文件发布。

为出具本法律意见书，本所根据律师行业普遍认可的业务标准和职业道德，以及现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次发行中涉及战略投资者的相关事实和法律事项进行了审查。我们的律师查阅了必要的材料和文件，包括方正为发行人和战略投资者获取政府部门提供的批准文件、相关记录、资料和证明；并就本次发行的战略投资者相关问题与方正进行了必要的询问和讨论。

我们的律师特此声明如下：

根据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，我所律师依据法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行中与战略投资者相关的问题出具了法律意见书。对于本法律意见书所涉及的无法独立证据支持的事实，我所律师依据政府相关部门、方正保荐人、发行人或其他相关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本期涉及战略投资者的事项发表法律意见，不就会计、审计、评级等事项发表意见。本法律意见书引用我所律师在相关会计、审计和评级报告中的任何数据和/或结论，并不表明我所对该等数据和结论的真实性和准确性作出明示或暗示的保证。我们的事务所和律师没有资格核实和评估这些数据。

我所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的执业精神，充分验证了本次发行中战略投资者的合法性、真实性和有效性。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则我所律师愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见的发布由方正担保如下：

1.发行人和方正保荐人已为我所律师提供出具法律意见书所需的书面材料原件、复印件、复印件、确认函或证明。

2.发行人及方正保荐人已为我所律师提供出具法律意见所需的书面材料原件、复印件或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其提供的复印材料或复印件与原件完全一致。

我所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必要法律文件，并与其他文件一并提交，同意对我所出具的法律意见书依法承担相应责任。

仅此法律意见

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于上述情形，谨出具法律意见正文如下：

一、 战略投资者的基本情况

根据《济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（简称“《战略配售方案》”）、《济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（简称“《发行方案》”）及战略投资者与发行人签署的《济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协议》（简称“《战略配售协议》”）拟参与本次发行的战略投资者为方正证券投资有限公司（简称“方正投资”）。本次发行战略投资者的基本信息如下：

(一) 基本情况

根据方正投资现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，方正投资由方正证券股份有限公司（简称“方正证券”）持有100%股权，系方正证券的全资子公司，其基本情况如下：

根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》及方正保荐书面说明并经本所律师核查，本次发行战略配售的战略投资者方正投资为方正证券设立的另类投资子公司，方正证券同时持有方正保荐100%股权，据此，方正投资为发行人保荐机构（主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司。

(二) 关联关系

根据主承销商、方正投资及发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，方正投资为发行人保荐机构（主承销商）母公司方正证券的全资子公司；方正投资与方正保荐存在关联关系，与发行人不存在关联关系。

有鉴于上述，本所律师认为，发行人本次发行的战略投资者为方正投资，其为依法设立并合法存续的有限责任公司；方正投资系发行人保荐机构（主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司，与方正保荐存在关联关系，与发行人不存在关联关系。

二、 战略投资者及战略配售方案核查

(一) 战略投资者选取标准

根据《发行方案》，本次发行中战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。据此，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

(二) 战略投资者配售资格

如本法律意见书前述“一、战略投资者的基本情况”之“（一）基本情况”所述，方正投资为保荐机构母公司方正证券独资设立的另类投资子公司，属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第十五条规定的实际控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司跟投情形。据此，方正投资具备参与本次发行战略配售的主体资格。

(三) 战略配售方案

根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售方案主要内容如下：

1 战略配售数量

本次发行拟公开发行股票2,000.27万股，占发行后发行人股份总数的25%；其中，初始战略配售发行数量为100.0135万股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2 战略配售对象

本次发行的战略配售仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为方正投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

3 参与规模

方正投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

方正投资预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，预计跟投金额不超过人民币4,000万元。具体跟投比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。因方正投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对方正投资最终实际认购数量进行调整。

4 配售条件

方正投资已与发行人签署了《战略配售协议》，约定方正投资不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5 限售期限

方正投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

此外，方正投资已在其出具的《方正证券投资有限公司关于参与济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》中作出以下承诺：

“一、本公司为保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司的母公司方正证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、 本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

三、 本公司与发行人不存在关联关系；

四、 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

五、 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

六、 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

七、 本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

八、 本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，且本公司不参与本次发行网下询价；

九、 发行人和保荐机构（主承销商）未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

十、 保荐机构（主承销商）未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

十一、 发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

十二、 发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十三、 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。前述专用证券账户只用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不用于买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外；

十四、 如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果”。

基于上述，本次战略配售方案符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的有关规定。

有鉴于上述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定；方正投资具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的有关规定。

三、 关于《业务指引》第九条的核查

根据发行人出具的《济南恒誉环保科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》、方正投资出具的《方正证券投资有限公司关于参与济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》、方正保荐出具的《方正证券承销保荐有限责任公司关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告》等文件，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

（一） 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三） 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四） 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五） 除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六） 其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向方正投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；方正投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向方正投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式叁份。