初创公司的期权靠谱吗,创业公司b轮后期权

写在前面的话

作为曾经的老牌企业家，松禾基金合伙人田与大家聊了创业公司为什么要设立期权池，如何发行期权，以利于企业的长远发展。

前段时间，展成科技与李雯娇之间的故事以及随后的剧情反转，已经是风险投资圈的每个人都耳熟能详了。我们不评论双方的对错。但是这件事可以很快发酵，引起热议，解释期权设置模糊不清或不合理，是国内创业公司普遍存在的现状。

尤其是对技术合作伙伴来说，这是一个很好的警钟。在大多数创业公司中，技术合伙人的地位随着公司的发展越来越低。因为每天忙于写各种代码，解决各种bug，所以经常通宵达旦，往往会把自己封闭在一个循环里。经常跟不上公司的发展。

当然，经过开头提到的展科技与Emily的纠纷，相信创业初期会有更多的技术合作伙伴在团队中明确自己的权益。但我更想说的是，打铁还靠自身硬，技术合伙人必须保持对技术、对行业发展趋势的敏感,那是，它是跟上公司发展的关键，否则人家总会有理由甩了你。

上一段与股权有关的另一件事引起关注，就是顺丰控股的上市。巅峰时期，顺丰控股市值突破3000亿元，使得王伟在个人财富上超越了马(目前顺丰控股市值已降至2100亿元左右，王伟再次掉队)。这是因为王伟持有顺丰快递约64%的股份，而马花藤仅持有腾讯8.73%的股份。所以，虽然SF只有腾讯市值的九分之一左右，但王伟的个人财富可以和马花藤比肩。

马云在阿里巴巴的持股比例只有8.9%左右。同时，阿里巴巴堪称中国应用股权激励最成功的企业。通过合伙制度，它创造了几十个亿万富翁。通过股票期权等形式的股权激励，阿里巴巴拥有众多普通员工股东，通过股权成为百万富翁的人数远远超过腾讯和百度。在阿里系统的蚂蚁金服，员工持股占集团总股本的比例高达40%。

这里有一个有趣的问题。从投资者的角度来看，你更愿意投资什么样的公司？顺丰快递是一家更愿意用现金而不是期权支付员工薪酬的公司。还是像阿里、百度这样非常注重员工持股和股权激励的公司？

我们做一个等同条件的假设：

A公司和B公司有三名联合创始人和五名创始团队成员。

A公司：三位联合创始人持股比例为50:25:25，五位创始团队成员均无股份；

B公司：三位联合创始人的股份比例是40

:20:20，5位团队成员共同持股10%，员工期权池10%；

在所有其它情况都一样的前提下，投资人都会选择投资B公司，基于以下两方面原因：

已经分出了员工期权，未来不会稀释投资人的份额。实际上对于A轮以后的投资人，在投资前预留出充足的员工期权池，是必须的要求之一。对于缺乏关键岗位的公司，有时候需要留出高达35%的期权池。不过，市场上很多没有经验的投资人，只顾着谈判估值，结果投资后，等下轮投资人要求建立期权池时，有效估值立即被打了折扣。
对员工期权池的建立，意味着创始人有分享精神，容易对团队形成正向激励，调动起团队的拼搏热忱。同时能够锁定留住骨干人才，也意味着在未来根据企业壮大发展的需要，能够通过股权激励引入高级人才。

之前我们松禾远望看了众多的创业项目，总结出在期权分配设计上，国内的创业者经常会面临以下实际困难：

初次创业者自己对期权合约不理解，不懂如何设计；
对还看不到未来的初创企业，谈期权有些遥远。因为创业初期事物繁多，即便有经验的创业者都会将期权拖延下来；
创业早期的员工都是靠亲情招聘而来，大家都信奉承诺，谈期权让很多人抹不开面子；
中国的公司法没有很好的期权框架，设立时间和金钱投入都很高；

最后给奋斗在一线的创业者们发放一份福利，我们请律师专门为初创团队设计了以下期权框架：

期权框架

在中国，公司通常以有限合伙企业作为实施股权激励的主体，员工通过持有有限合伙企业财产份额的方式间接持有公司股权，从而实现股权激励的目的，具体结构简图如下：

以有限合伙作为股权激励主体的优势主要有三：

1.风险隔离和自由约定：若采取员工直接持有公司股权的，通常需要创始人代持，此种结构一是股权结构不清晰，二是容易发生纠纷，影响公司的后续融资；员工通过有限公司、合伙企业、资管计划持股的，一是对上述风险进行隔离，二是对价格、限制等事宜进行自由约定，以更好的实现激励目的，这其中合伙企业从结构和操作等各方面最为灵活。

2.表决权和收益权分离：与公司原则上“同股同权”相比，有限合伙企业中，创始人作为普通合伙人无论其持股比例大小，具有法定的执行合伙事务的权利；而员工作为有限合伙人以其出资额为限承担责任、分享收益，不具体管理合伙企业经营事务。此种结构下有利于创始人对公司的高度控制。

3.成本和税收优惠：在间接持股的前提下，有限公司、合伙企业、资管计划三种方式中，合伙企业由于实施先分后税，合伙人只需缴纳个人所得税，避免了双层税收，成本相比最低。

期权的实施流程通常分为四个主要步骤：

1.授予：本环节是期权实施的起点，也是最重要的环节，通常会与员工签订《期权合同》就授予、成熟、行权和变现等事宜提前做好安排，以避免日后纠纷。但就本环节而言，授予最核心的要素就是期权数量，同时公司通常会赋予自己根据员工表现调整期权数量的权利。

提示：建议《期权合同》和《劳动合同》分开签署，以避免期权被视为劳动报酬的一部分从而适用劳动仲裁的规则。

2.成熟：目前期权的成熟通常分为四年，但在具体成熟节奏上大概分两类：第一类的典型做法是第一年成熟25%，自此以后每6个月成熟12.5%；第二类的典型做法是，第一至四年的成熟比例分别为10%、20%、30%、40%。

提示：期权的成熟通常需要考虑若员工行权的，需要进行工商变更登记，故建议公司至少选择以季度作为最小的股权成熟单位，避免频繁的工商变更登记。

3.行权：行权的核心要素包括两个，一是行权价格，这个由公司根据发展情况自主确定，不同的人、不同的阶段可能存在不同的行权价格；二是行权时间，通常约定的时间从1-6个月不等。

提示：在中国，期权的行权（合伙企业财产份额转让）通常都是免费或以1元对价完成的，我们建议应确定适当的转让价款（以员工的3-6个月税后月薪为宜），会提高员工的重视程度、增强核心员工的仪式感和荣誉感，更好的实现激励效果。

4.变现：若是公司上市了，则皆大欢喜，员工的股权可以在遵守上市公司规则的前提下自行变现退出，若员工在公司上市前考虑退出的，通常会由创始人回购股权，这就需要在《期权合同》中提前约定变现条款，主要考虑因素包括：