股票代码：002797证券简称：第一创业公告号。 2019-020
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
一、日常关联交易概述
第一创业证券股份有限公司(以下简称“公司”)预计与华西新宇投资有限公司(以下简称“华西新宇”)及其一致行动人、北京创投集团有限公司(以下简称“资本集团”)及其一致行动人、能兴控股集团有限公司(以下简称“能兴控股”)及其一致行动人、浙江根据相关法律、法规及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》
《企业会计准则第36号——关联方披露》经2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。对该议案进行表决时，相关董事回避表决，相关董事回避表决情况如下：
(1)与华西新宇及其一致行动人的预期关联交易
投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。相关董事张行、张一伟回避对此事进行表决，未代表其他董事行使表决权。
(2)与资本集团及其一致行动人的预期关联交易
投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。相关董事杨伟斌、林伟回避对此事进行表决，未代表其他董事行使表决权。
(3)与能兴控股的预期关联交易及其一致行动
投票结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
(4)与航空集团及其一致行动人的预期关联交易
投票结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事高天祥回避对此事进行表决，未代表其他董事行使表决权。
(5)与银华基金的预期关联交易
投票结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王芳回避对此事进行表决，未代表其他董事行使表决权。
(6)与其他关联方的预期关联交易
在考虑公司与其他关联方的关联交易时，公司全体董事均投了弃权票。由于非关联董事人数不足三人，该事项直接提交股东大会审议。
公司独立董事已对该议案发表了事前核准意见和独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
该议案尚需提交股东大会审议通过。股东大会对该议案逐项表决时，相关股东需相应投弃权票。
(2)日常关联交易的预计类型和金额
根据《36号准则》的相关规定，参考公司以往关联交易的发展情况和公司业务发展的实际需要，现对公司及其控股子公司与公司以下关联方2019年可能发生的关联交易进行预测：
1.与华西新宇及其一致行动人、首创集团及其一致行动人、能兴控股及其一致行动人、航民集团及其一致行动人的预期日常关联交易
2.合并报表范围内与银华基金及其子公司的预期日常关联交易
3.与其他关联方的预期日常关联交易
/>（三）2018年度关联交易实际执行情况
2018年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计2018年度日常关联交易的范围，公司发生的偶发性关联交易均遵照《关联交易管理办法》履行相应审批程序。具体情况如下：
1、2018年发生的日常关联交易
（1）代理买卖证券业务
注：系由银华财富资本管理(北京)有限公司设立并作为管理人的资产管理计划形成的相关手续费收入。
（2）期货经纪业务收入
（3）客户存款支付利息
注：系由银华财富资本管理(北京)有限公司设立并作为管理人的资产管理计划形成的相关利息支出。
（4）交易单元席位租赁收入
根据公司与银华基金管理股份有限公司签订的《证券交易席位租用协议》，银华基金管理股份有限公司租用公司交易所基金专用交易席位作为其管理的投资基金在交易所进行交易的专用席位，同时按交易量支付租赁费用，2018年公司收取的交易单元席位租赁收入如下：
（5）代理基金销售交易
根据公司与银华基金管理股份有限公司签订的《基金销售服务代理协议》，公司代理销售该公司发行的证券投资基金，公司按照相关协议约定收取该公司销售服务费，销售服务费按市场标准计算。报告期内收取的代理销售金融产品收入情况如下：
（6）财务顾问业务收入
（7）投资顾问业务支出
（8）关联方认购（申购）和赎回集合资产管理计划情况
（9）持有关联方作为管理人的理财产品情况
（10）关联方担保
《创金合信鑫安保本混合型证券投资基金合同》约定了基金管理人（公司子公司创金合信基金管理有限公司）的保本义务。为保护基金投资者合法权益，创金合信基金管理有限公司与北京首创融资担保有限公司签订保证合同，由北京首创融资担保有限公司作为担保人，就上述基金的第一个保本周期内基金管理人对基金份额持有人（A类基金份额持有人和/或C类基金份额持有人）认购并持有到期的基金份额所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责任保证，承担保证责任的最高限额为16亿元人民币。该事项已于2018年5月随产品清算而终止。创金合信基金管理有限公司2018年1-5月和2017年分别确认北京首创融资担保有限公司相关担保费为552,894.10元、1,846,815.76元。
2016年11月，公司联营企业吉林东工控股有限公司出资设立的全资子公司东工香港控股有限公司向香港贷款机构申请本金不超过9,200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款。东北工业集团有限公司（以下简称“东工集团”）为东工香港控股有限公司的该项贷款提供全额连带责任保证担保，公司按所占东工香港控股有限公司不超过27%的权益比例，向东工集团提供反担保，担保金额为不超过2,820万欧元。截至2018年12月31日，该担保事项仍在存续中。
（11）关联方作为委托人参与公司特定客户资产管理业务
2、偶发性关联交易情况
（1）2016年12月16日公司决定以人民币306,758,901.00元的价格收购J.P.Morgan Broking (Hong Kong) Limited持有的第一创业摩根大通证券有限责任公司33.30%的股权。2017年7月4日，北京证监局对公司受让J.P.Morgan Broking (Hong Kong) Limited所持第一创业摩根大通证券有限责任公司33.30%的股权审核无异议。2017年10月，第一创业摩根大通证券有限责任公司完成工商变更手续并更名为第一创业证券承销保荐有限责任公司。2018年公司支付J.P.Morgan Broking (Hong Kong) Limited股权转让款182,548,470.00元，尚余124,210,431.00元未支付。
（2）根据公司子公司第一创业投资管理有限公司与珠海一创创新科股权投资基金企业（有限合伙）签订的基金委托管理协议及其合伙协议约定，由第一创业投资管理有限公司向其提供委托管理服务，2018年确认基金委托管理服务费收入1,202,039.94元。同时公司为珠海一创创新科股权投资基金企业（有限合伙）提供综合服务业务，2018年确认托管外包业务收入10,298.63元。
（3）公司2018年向华熙（深圳）文化体育发展有限公司支付广告宣传费485,436.89元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人的基本情况
（1）华熙昕宇
华熙昕宇注册资本为90,000万元，法定代表人为赵燕，住所为北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N196。经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图文设计。截至2018年12月31日，华熙昕宇总资产785,453.23万元，净资产502,243.73万元，营业收入0元，投资收益2,707.54万元，净利润-12,042.91万元。（相关数据未经审计）。
（2）首创集团
首创集团注册资本为330,000万元，法定代表人为李爱庆，住所为北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层。首创集团系北京国资委的独资子公司，在，授权范围内的国有资产经营管理，主要业务有环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。截至2018年12月31日，首创集团总资产33,154,264万元，净资产8,034,855万元，营业收入4,983,190万元，投资收益315,841万元，净利润450,795万元。（相关数据未经审计）
（3）能兴控股
能兴控股注册资本10,000万元，法定代表人为陈俐，住所为佛山市南海区桂城街道简平路2号怡翠馨园嘉会馆三层9402号302室。经营范围为：投资办企业；项目策划，管理咨询。以下项目为集团成员企业经营：房地产开发，娱乐、旅业，物业管理，电力生产，制售生物制药，制售陶瓷制品，信息系统工程开发及信息服务，商业零售。截止2018年12月31日 ，能兴控股总资产2,571,719.37万元，净资产1,034,413.85万元，营业收入792,419.69万元，投资收益6,813.34万元，净利润47,209.64万元。（相关数据未经审计）
（4）航民集团
航民集团注册资本为4.8亿元，法定代表人为朱重庆，住所为萧山区瓜沥镇航民村。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。截至2018年12月31日，航民集团总资产359,515.25万元，净资产78,733.90万元，营业收入14,102.07万元，投资收益18,443.18万元，净利润7,173.26万元。（相关数据未经审计）
（5）银华基金
银华基金注册资本为22,220万元，法定代表人为王珠林，住所为深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层。经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。截至2018年12月31日，银华基金总资产336,070.73万元，净资产238,529.98万元，营业收入170,927.86万元，投资收益894.73万元，净利润39,745.08万元。（相关数据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（6）其他关联方
公司预计的其他关联方是指，根据《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条，以及《关联交易管理办法》第五条、第六条、第七条规定的，除上述上述第（1）项至第（5）项关联方以外，公司的其他关联法人、关联自然人。
2、与本公司的关联关系
（1）华熙昕宇、首创集团、能兴控股、航民集团均为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条 第（四）款规定的关联关系情形。
（2）银华基金是公司的参股子公司，公司持有银华基金26.1%股权，公司总裁王芳女士任银华基金董事，符合《上市规则》第10.1.3条 第（三）款规定的关联关系情形。
（3）其他关联方符合《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条，以及《关联交易管理办法》第五条、第六条、第七条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常、财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
因正常经营需要，公司预计2019年与关联方发行的关联交易内容主要有：
（1）向关联方提供金融服务或劳务、销售金融产品（以实际发生的交易类型为准）；
（2）接受关联方提供的服务（含金融服务）或劳务、购买关联方的产品（以实际发生的交易类型为准）；
（3）与关联方共同投资；
（4）公司正常经营活动中发生的其他日常关联交易。
根据有关法律法规的规定以及《公司章程》第四十三条“公司不得为股东及其关联人提供融资或者担保”的要求，上述关联交易不包括为上述股东及其关联方提供融资的交易。
公司与关联方发生的关联交易参照市场水平定价，并在遵循平等、自愿的原则下，由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
关联交易实际发生时，将另行签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；
2、上述关联交易是公允的，定价参考市场水平进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司2018年度关联交易执行情况及预计公司2019年度日常关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》的公告内容。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司公司2018年度关联交易执行情况及预计公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见、第三届董事会第六次会议相关事项独立董事意见。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二一九年三月三十日
