教你用空壳公司赚钱李天天创业指导骗局

文 | 周天

编辑 | 杨轩

下飞机后，刘清受到了北京雾霾和买家送来的豪车的迎接。上车直奔谈判桌，推开门，灯光昏暗，一张巨大的长木桌前围了一圈人，都是来谈牌照交易的中介。

在过去的一年多时间里，金融牌照的交易已经成为一项前所未有的好业务。

钱太容易赚了。

刘清已经是这里的资深经纪人了。他从a股主板空壳交易一跃成为新贵，被视为“空壳王”。凭借敏锐的嗅觉，他在2016年将大部分精力转移到了第三方支付牌照交易上。他促成了几笔许可证交易，每笔都比另一笔贵。

刺激刘清进入这一领域的是他的第一张支付许可证，那是在2015年底，他从中赚取了数百万的代理费。然而，仅仅一年时间，类似的佣金就翻了好几倍。

交易许可证越来越少，价格已经太高了。“没有代理费，2015年的许可价格还是2-3-4，2016年上半年已经达到4-5-6。保守估计2017年可能变成7-8-9。”M&A一家平台的负责人金雪松告诉36Kr。

该系列数字的单位为人民币1亿元。“2-3-4”表示许可证包含一项内容，如互联网支付，价格为2亿；包括互联网支付和银行卡收单两个项目，价格是3亿，如果加上预付卡，价格是4亿。

很少看到有五个项目的全牌照。按照金雪松的说法，“肯定能卖到十几亿元”。比如去年9月被美团收购的钱宝宝，除了常规资质外，还拥有罕见的跨境支付资质。36Kr从内部人士处获悉，最终成交价超过12亿。但美团点评拒绝透露收购价格，无法证实。

正是在今年，共同基金降温了，但越来越多的公司采取了授权的想法。除了美团，为了获得牌照，家电公司美的花了约3亿元，Vipshop据称花了约4亿元，小米支付了约6亿元。即使是与支付没有太大关系的房地产公司格陵兰，口袋里也有一张执照，并且仍在寻求购买。也有像滴滴、——这样的公司，最近向36Kr透露滴滴正在收购。

总之，买家比对方大。

拥有大规模用户的互联网公司有足够的动力涉足金融市场。它们通常有一定的交易场景，适合嵌入金融业务。比如你可以把滴滴想象成一家金融公司：它在平台上自然有大量的高频现金支付行为，与出行高度相关，不仅可以顺便捆绑车险，还可以为司机提供贷款购车服务。许可证可以使这些符合逻辑的新业务线合规，而无需监管。

不过，36Kr接触到了很多没有这样消费场景的小公司，计划在2017年拿到一些金融牌照，“哪怕他们囤着”。

“监管”孕育了一个稀有商品可以生存的市场。车牌是一种准入许可，与90年代的审批、大城市户口、知名小学学区没有本质区别。既能带来安全感，又能成为升值空间有保障的资产。

一个秘密但疯狂的地下市场诞生了。

一、市场隐秘、中介大发横财

供需比例不平衡，大概是“一比十”。很多业内人士在年底和年初接受36Kr采访时都提到了这个数字。

正因如此，如果买家仅凭自己的能力抢夺筹码，无异于大海捞针，这让中介找到了发财的机会。所有中介都在拼命飙车，相比那些先到达牌照实际控制人的，他们可以垄断几千万元的代理费。

单笔交易产生的代理费上涨了。“2015年，是五六百万的代理费。去年初一两百万，去年底五六百万。”金雪松不久前告诉36Kr。

许可证交易的过程是买方委托中介寻找许可证。中间人的联系通常有限。他

每个人都会发动数条分支去寻找，每个分支又会生出更多分支，一旦某个触点找到卖家，就会把信息一层层往回反馈，最终把两端的买卖双方串起来——这条线上的每个人都能分一杯羹。

多的时候，这条线上有七八个中介，彼此维持着脆弱的合作关系。每个人都怕自己被上下游绕开，于是，这个群体间形成了许多不成文的行规。比如，因为害怕被“跳单”，谈判时每个中介都要来到现场，现场不允许交换名片，也不允许进洗手间，直至合同签订，利益分配谈妥。

成交了一单之后，在利益分配时，买家中介和卖家中介常常是“四六开”或“三七开”，卖方中介因为地位更加强势，可以分到更多。若促成一单的总佣金按四千万计算，如果一共有四名中介参与，两人属于卖方委托人，可以拿走2500万，买方的二人就拿1500万。

相比动辄上千万的中介费，中国创业者做梦都想登陆的A股创业板，其准入条件也不过是“最近两年净利润累计超过1000万元”。

据刘庆的估计，整个支付牌照的买卖市场上，一度活跃着“数千上万个”这样的“居间人”，所有人都在共同维护着一个信息不对称的地下市场。

在这个极其不透明的市场上，浑水摸鱼的大有人在，上述平台负责人告诉36氪，有一家持牌企业的小股东以出售为名，冒充实际控制人，从5个买家手里各骗了一千万定金，最后带着五千万跑到国外消失了。

甄别买卖双方身份的真实性，常常要花费交易各方大量的精力。因为很多中介会冒充买方去市场上套取信息，再转手卖出。也有中介会拿着伪造的卖方委托书和牌照截图，去市场上招摇撞骗。

不靠谱的、在传递中失真的信息太多，据刘庆所知，有的牌照2015年就卖掉了，一些中介不知情，依然到处扩散，对接到最后才发现找不到源头了。这个过程浪费了大量时间，导致很多买方始终没有买到牌照。刘庆说，有个东北的企业全国到处跑，连轴转，跑了大半年，依然遍寻牌照而不得。

“大家就是赚信息不对称的钱，很多中介会刻意隐藏关键信息。” 刘庆说，“在这个江湖混久了，会对谁都不信任。”

在牌照买卖的零和游戏中，有赢家，也有输家。据刘庆所知，一个卖家前几年就申请到了牌照，但因为一时缺钱，在2015年下半年以八千万卖掉了。“ 如果能忍一忍，2016年起码卖四亿没有任何问题，现在这个卖家后悔不已。”

金雪松则告诉36氪一个瞬间致富的真实案例：某人手里已经有了一张牌照，他预判牌照会涨价，又苦于不能同时持有两张牌照，于是就拿出一千万去签下第二张牌照的售卖权，不久后脱手，“空手套白狼，净赚五千万”。

二、卖家、坐地起价和临阵变卦

这是一个彻底的“卖方市场”，最接近卖方的中介，处在食物链的顶层。

“如果买家不开资金证明，或者不签财务顾问费，我们中介是根本不会带你去见卖家的，你连见面的资格都没有。”手握一张支付牌照代理权的金雪松，这样描述买卖双方的地位对比。

而对于很多企业来说，要开5亿的资金证明尚属困难，“因为资金往往并不都集中在一个账户上，几个亿调动一下，光利息就是不少钱了。”金雪松说，但这样的门槛丝毫没有妨碍买家进场争抢。因为大家都知道，晚一步，价格可能更贵。

“有一次我撮合的买卖双方基本快要谈妥了，这时突然杀进来一个新的买家，直接把价格从5亿抬高到6亿，卖家受不了这种诱惑，立即和前一家分道扬镳了。”刘庆感叹道。

买家疯狂扫货，让卖方的心态越发膨胀。金雪松也经历过一次卖方变卦：快要谈妥时，卖方突然要加价一个亿，谈判一下就破裂了，虽然一开始几个买家还老挑剔，嫌卖方受过央行处罚。

“形势反转得太快了，”金雪松说，这个自己签了排他协议的交易最终没有达成，“近在眼前的四千万中介费没了，费了洪荒之力才推进到这地步，我郁闷了好久。”

即使走到了签完股权转让协议的地步，也并不意味着最终能顺利交割。因为交易过程中，还有一个至关重要的变量——央行。

央行明确不允许倒卖和租借支付牌照，获取牌照的唯一途径，是获取持牌公司的控股权，从而间接拥有牌照。

一位在2016年卖掉牌照的卖家告诉36氪，央行对持牌公司控股股东的要求非常繁复，比如要有支付和金融相关经验，更关键的是，股东如果变化，必须以书面形式去央行进行事前报批，只有批准后才能做工商变更。私相授受的民间买卖不被许可，这让交易流程变得极为复杂。

由于央行审批过程动辄长达数月之久，在这种漫长等待中，买方和卖方心理会发生微妙的变化：如果整个牌照行情上涨，卖方就希望央行别批准了，好择日再卖；但如果价格下跌，就轮到买方来祈祷央行别批了，以便择日再买。由于审核增加了复杂性，导致交易过程“更扑朔迷离”。

三、买方，算账和市值

2016年这一年，收购牌照的主力军分为两股：把金融提到战略高度的互联网公司，和急需新概念到股市圈钱的上市公司。他们就像在巴黎老佛爷抢购LV的中国游客，把每一张刚刚露头的牌照席卷一空。

一家为了买支付等金融牌照，专门做了一轮数亿大额融资的互联网金融C轮公司，在收购牌照时正面遭遇了滴滴。“滴滴比我们出价低，但他们比我们能拿得出手的现金多，最后我们只能提前退出这场竞争。”该公司创始人对36氪说，而且，“卖家开价太高了，一个什么业务都没有的空壳公司，张口就要7个亿！”

“滴滴、360和乐视这批第二梯队的互联网公司应该都还没有支付牌照，尤其是携程、去哪儿，我们分析，他们现在非常迫切，因为资金清算规模非常大，一定是刚需”，上述卖家不久前对36氪说，在“卖身”前，他曾把市场上所有潜在买家都分析了一遍：凡是面向消费者、用户基础大、交易流水大的，就很容易在支付牌照上叠加钱包、分期、征信等产品，就有诞生金融服务集团的机会。典型案例就是京东白条和钱包，单独体量估值已经很高了。

对于美团、滴滴这种有交易环节的产品来说，用户账户体系中会形成余额，有了支付牌照，才能把余额留存在钱包里，这些沉淀资金不仅能产生利息，还能产生黏度，让用户反复去使用——通俗地理解，只要一张银行卡里存了钱，用户就不会扔掉这张卡。

数据安全也是考量因素。对美团这样的公司来说，如果依赖支付宝的通道，所有交易信息就会被支付宝掌握，企业经营状况和客户数据一览无余，自己在竞争对手面前毫无秘密可言，因此美团和滴滴们都急切地想摆脱这种“裸奔”状态。

“支付本身不需要赚钱，但战略意义就像地图一样，虽然赔钱，但BAT都必须要有自己的地图产品。”51信用卡的创始人孙海涛说。

互联网金融创业公司也加入了这场争夺。华创资本合伙人吴海燕告诉36氪，2016年下半年，金融领域的创业公司出现了一些复苏的迹象，最典型的现象就是金融服务类创业公司都在忙着申请和收购牌照。

除了战略意义，牌照的另一个好处是，节省了采用别家支付通道所产生的巨额费用。

“算了半天账，我们平台的盈利还不足以弥补支付手续费，心好累。支付手续费在总支出中占比蛮高的”，同程旅游旗下同程金服的一位人士向36氪透露。另一家理财平台的人士也告诉36氪，这一年付出的通道费共计310多万元，这对利润单薄的网贷平台来说，并不是一个小数目。

“拿阿里三万亿的交易额来举例，如果支付通道不掌握在自己手上，假设被按万分之二的费率来收取手续费，那么三万亿流水一年的通道成本就是6亿，”金雪松和36氪算了一笔帐，“如果是一家上市公司，按30倍市盈率算，这6亿现金就对应着180亿市值，那他即使花20亿去买一张牌照都是值得的。”

但相比不少还在亏钱的非上市互联网公司，有条件低成本在公开市场融资的上市公司，行动尤其迅猛。

前述卖家告诉36氪，2016年春节过后，他刚发布消息，就有三十多家上市公司找来洽谈，他反向调查对方，挑了有实力的五家，自己亲自和实际控制人见了面，最后发现，“这些传统行业公司，意图通过新概念来维持业绩，号称双轮驱动，其实都是为了去资本市场讲故事。”

“但凡限制供应，价格一定会涨”，投资并购业务平台淘股王的负责人石金华估算，“一共可能有七八百家用得上支付牌照，从成本角度考量，凡是一年交易流水超过三百亿的基本上就会有较强的需求。”

四、牌照怎么变少，价格怎么上涨

一头是旺盛的需求，一头是稀缺的供给，这就是牌照过去一两年疯狂涨价的原因。

与土地市场一样，供给方只有一个，那就是政府。

这构成了一种垄断效应。央行发支付牌照的时间集中在2011年初到2015年初之间。聪明人早已发现，早在央行2011年至2013年的发牌高峰期之后，发牌数量就在逐年跳水。2014年发放19张，2015年全年仅在3月份发放一张牌照，这一张也成为绝唱。正是在这一年，牌照交易开始抬头。

到了2016年8月，央行明确公开宣布，坚持“总量控制”原则，“一段时期内原则上不再批设新机构”，并注销长期未实质开展支付业务的支付机构牌照。

这就彻底打消了排队申请牌照的企业们的希望，也是在这个时间点，牌照交易进入最为白热化的状态。“卖方买方2016年最多，比2015年多很多。” 唯品会、小米、恒大、美的，都在2016年迅速完成牌照的收购。

“其实聪明人，在股灾期间就应该能预判到牌照会升值，因为监管肯定会收紧”，刘庆认为，2015年中期，中国股市遭遇大幅下跌，随后互联网金融开始遭遇强监管，作为互金行业的一环，支付产业也骤然面临更严苛的监管。“过去没有牌照也能做业务，监管还比较放任，很多企业就没当回事，而且申报材料非常繁琐，一些公司嫌麻烦也就没有积极去争取。”

但金融这门生意的独特性就是有形之手维系的垄断市场，有垄断就会产生超额收益。

反之，没有牌照护身，随时会面临灭顶之灾。去年2月29日，美团遭到一名律师实名举报称，美团在没有第三方支付牌照的情况下，却从事第三方支付结算业务，违反了《非金融机构支付服务管理办法》，甚至涉嫌构成非法经营罪。到了6月16日，央行支付司人士向媒体确认称，已约谈过美团，限期其3个月内整改。随后，有人发现，美团App上“我的钱包”中余额已无法充值，而是显示“原路返回”。

而持有牌照则意味着会享受政府某种兜底性保护。比如，一位保险行业人士告诉36氪，监管不允许寿险公司破产倒闭，过去烂摊子常常由政府出面来收拾，拿到寿险牌照就意味着取得政府发放的免死金牌。

央行一共分8批发放了共计270张支付牌照。据36氪不完全统计，减去因违规被吊销的5张，再加上10家被同行兼并，目前市场上存量牌照应该为255张左右。而随着针对支付行业的监管趋严，中小支付企业利润空间遭到挤压，有业内人士估计会有更多支付企业遭吊销资质，这样一来，目前全国可供交易的支付牌照所剩无几。

“现在还剩几十张可供转让，我推测有超过180张牌照已经沉淀下来，再也不会被摆出来卖了，只要是把互联网支付业务做起来的就不会再卖了，比如支付宝，就算出50亿，马云都是绝对不会卖掉牌照的。”金雪松如此认为。

“整个2016年，市场上大约一共成交了二三十张牌照”，刘庆估计。经过一年左右热炒，成交量已经明显下降，金雪松称，“现在每个月市场上大概只有三四张牌照还在交易，一犹豫，再遇到一张合适的牌照就难了，但这样一个市场，还会维持一年”。

五、名目繁多的牌照生意

支付牌照的买卖高潮如今已近尾声，虽然其一度是各种牌照中最稀缺、昂贵的一种，但它的故事却是普适的，各行各业的牌照故事远远没有讲完。

半年前，证券时报调查过3家被收购的基金销售公司的裸牌照金额，发现已经从2015年年底的500万升到了1500万。如今，价格似乎还在以这种涨幅飙升。36氪近期询问了几位业内人员，发现不少基金销售公司开价已经超过3500万，甚至有人要价到5000万以上。

和支付牌照涨价的原因一样——也是牌照的发放审核被收紧，供求关系开始失衡。

截至2016年6月，获得证监会基金销售业务资格的第三方基金销售公司有100家，而申请牌照的潜在企业却近千家。

而审批通过的独立基金销售牌照速度却在放缓。2016年前9个月，核发牌照的独立基金销售机构分别为9家、6家、5家、2家、0家、3家、1家、2家和1家，呈逐月下降趋势。可见监管态度的趋严。

有牌照中介对36氪表示，有客户申请长达一年还没下来，而且还有不通过的风险。如果通过收购的话，三个月之内就可以完成变更。因此，等不及的公司就会选择更快更保险的收购方式。

对于P2P这类理财平台来说，要想做成理财超市，在互联网上售卖基金和保险，基金销售牌照和保险代理或经纪牌照就是必不可少的，否则就有被取缔的风险。一位P2P平台的创始人告诉36氪，“因为审批几近停滞，现在就连保险代理牌照，价格也突破千万元量级了。”

小贷牌照虽然没有上述牌照那么值钱，“一张普通的区域牌照要几百万，北上广这类发达地区的小贷牌照可能也已经价值上千万了。而且2016年开始，全国性的互联网小贷牌照价格也在抬头。” 一家校园消费金融机构的创始人这样告诉36氪。

尽管如此，“小贷牌照通常是地方政府发放，没那么稀缺，所以不重要，但是，由一些中央政府机构发的牌照，很重要。” 中金公司一位分析师告诉36氪，一个业内公开的秘密是，对于从事金融业务的机构，持有一行三会（央行、银监会、证监会和保监会）所发的牌照，才是取得上市资质的先决条件。

这位分析师还告诉36氪，拉卡拉前段时间把旗下业务拆分为拉卡拉支付和考拉金服两大板块，前者准备再次冲击上市，这其中的奥秘在于：第三方支付牌照放在“拉卡拉支付”，由一行三会来监管，有资格到A股上市，而考拉金服主要包含互联网小贷和融资租赁等业务，由地方金融办来监管，目前基本没有上市机会，所以才要剥离出来。

尽管拉卡拉集团董事长孙陶然也称，此举是出于符合监管的需要，拉卡拉方面则否认拆分与上市有关。

类似的牌照大生意在互金以外的领域也愈演愈烈，视频、直播、网约车、新能源汽车……“有形之手”已经广泛伸入竞争已趋市场化的互联网和新兴创业领域。

“全新的政商关系已经开启。” 致力于研究中国企业史的财经作家吴晓波，同时也是一位创业者，早在两年前就如此判断：“稍大一点的‘渡口’都可能被牌照化，所有的牌照都会成为寻租的对象及演变为几种资本力量的博弈游戏。”

这一天已经不可避免地到来了。

今日头条短视频业务“合法”了。尽管这条消息近日才流出，但它已在去年悄悄行动，收购了注册地在山西运城的一家有牌照的公司解决问题。

在整个视频领域，监管与创业公司之间的摩擦一直不断，最早可追溯至优酷时代。一个不完全的统计数据是，截至2016年中期，共有588家单位拿到此证。

直播在去年崛起之后，也成了重头监管对象。2016年9月，广电总局发文要求，必须持有《信息网络传播视听许可证》才能开展直播业务。此前，没有拿到视听许可证牌照的直播网站，暂时都在用文化部《网络文化经营许可证》，因为申请相对容易。但在9月之后，广电总局又连发几次通知，强调视听许可证的必要性。

几天以前，即使是具有深厚背景的华人文化所投资的梨视频，也都因缺乏短视频牌照而遭遇“整改”。

无人对此置若罔闻，资金再捉襟见肘，也要直面生存存亡问题。一家直播平台的高管对36氪称，一年前，一张直播牌照的价格是几百万元，自己平台购买时的价格已经是3000万了。在其他行业，牌照即便没有金融业这么贵，其价格上涨的势头却一点也不输于此。

牌照并非万能，但它已经成为创业公司难以承受之重。

在2016年网约车新政之后，“京人京牌”的命令一下压缩了网约车供给量，以及滴滴的盈利能力，“首汽约车”这样国资背景的强大对手，现在看来倒可能成为用车领域的利益收割者。

2月8日，首汽约车对外亮出了它获得的网约车平台经营许可证，这是北京市发布的第一个。首汽约车的CEO魏东，当天喜气洋洋地拿着这张许可证摆拍了照片。更早之前，北京网约车新政颁布第二天，魏东就去北京市政服务中心申报了资料，也拍下了一组喜气洋洋的照片。