中国证券网讯(记者周)通达创业(600647)13日披露重组方案，拟发行股份购买三三实业(以下简称标的公司)100%股权。本次交易构成重组上市。8月28日，CSI中小投资者服务中心出席了通达创业重大资产重组媒体吹风会，现场询问了本次交易中的一些问题，包括业绩承诺的可实现性、目标公司的竞争优势、估值的合理性等。
业绩承诺是否可实现
本次交易中，标的公司100%股权预计价值为44亿元，预计增值率约为1037%。目标公司主营业务为R&D，从事盾构机/TBM隧道掘进机及其配件的制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务。产品可应用于城市轨道交通建设、地下公用隧道等地下空间建设、铁路和公路隧道工程建设等领域。根据预案披露，《业绩预测补偿协议》年度，刘、刘双忠、刘、惠智作出投资承诺，2019年至2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。
根据服务中心的分析，中国目标公司的订单也集中在地铁领域。地铁建设属于基础设施建设领域，受国家政策、财政支出等因素影响较大。国家政策方面，2018年7月，国务院办公厅发布《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》号文，指出部分城市地铁建设存在“规划过度超前、建设规模过于集中”等问题，同时严格执行地铁建设申报条件。财政收支方面，随着我国大幅度减税降费政策的实施，2018年减税降费金额将达到1.3万亿元，预计2019年全年减税降费约2万亿元。2019年上半年，我国公共财政收入同比增长3.4%，为2010年以来同期最低水平；公共财政支出累计同比增速为10.7%，为2010年以来第二低水平。地方债的终身问责机制也导致地方政府借贷更加谨慎。据统计局统计，2018年我国基础设施建设投资同比增长1.79%，2019年上半年累计同比增长2.95%，均处于历史低位。
本次交易的业绩补偿期为2019年至2021年，承诺净利润分别为2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元，复合增长率为37.58%。投资服务中心要求目标公司说明在上述背景下，承诺期内如何实现37.58%的复合年增长率。
具备哪些核心竞争优势
据投资服务中心分析，盾构机属于重资产设备，制造工艺复杂，技术附加值高，对设备制造企业的资金和技术实力要求较高。中国工程机械工业协会掘进机分会数据显示，自2016年以来，中铁装备、铁建重工、CCCC天河盾构机的年产量一直位居行业前三，市场份额从2016年的65.7%增长至2018年的70.3%。目标公司自2016年以来的市场份额约为12%。
财务实力方面，中铁装备、中铁建设重工、中交天河为中铁工业、中铁建设、振华重工的子公司，2018年末资产分别为94.62亿元、160.97亿元、43.94亿元，财务实力雄厚。2018年末目标公司总资产为24.98亿元，整体规模与行业龙头仍有一定差距。
在技术方面，中铁装备和中铁建工重工拥有全断面隧道掘进机专项生产资质。中铁装备研制出第一种复合材料
投服中心要求标的公司说明，相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力；在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证在未来能够持续地获取订单。标的公司股权估值是否高估
从估值方面看，2017年中铁工业通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采用收益法评估结果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算评估增值率约为1037%，远高于中铁装备的评估增值率。
根据交易报告书，2015年中铁装备实现营业收入16.04亿元，净利润2.32亿元，全断面隧道掘进机产能100台，产量60台，在国内土压平衡盾构机市场占有率高达30%以上，是国内盾构机行业龙头企业。而此次同达创业交易预案披露，2018年标的公司实现营业收入10.93亿元，净利润1.83亿元。根据中国工程机械工业协会掘进机分会数据，2018年标的公司生产盾构机67台，占国产盾构机总量约12%。
投服中心要求标的公司结合上述情况，说明此次交易是否高估了标的公司的股权。
