股票代码：300025证券简称：华兴创业公告号。 2016-052
杭州华星创意通信技术有限公司
关于重大资产重组摊薄即时回报及填补措施的公告
重要提示：公司董事会将在公司重大资产重组中分析即时回报是否会被摊薄，并形成即时回报填补办法及相关承诺主体承诺的议案，提交股东大会表决。公司提醒投资者，公司制定的填报收益的办法并不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此做出投资决策。如果投资者据此做出投资决策并造成损失，公司不承担赔偿责任。
杭州华星创业通信技术有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“华星创业”)拟通过发行股份的方式购买深圳市公共信息技术有限公司(以下简称“公共信息”)100%股权，同时发行股份募集配套资金不超过人民币100万元(以下简称“本次交易”和“本次重大资产重组”)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求，华兴创投董事会对本次重大资产重组对稀释即期收益的影响进行了认真、审慎、客观的分析，落实上述规定中的相关要求如下：
一、本次重大资产重组稀释即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设
1.未考虑上市公司2016年可能实施的其他影响股份数量的事项，如公共储备资金转股本、股票股利分配等；
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.假设本次发行股份购买的资产总额将非公开发行给发行人，为58，347，768股；假设募集配套资金的股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十五次会议
决议公告前20个交易日股票平均交易价格的90%为22.79元/股，对应发行股数为43，878，894股。最终发行的股票数量以中国证监会批准的股票数量为准；
3.假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
2015年持平。本假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即时回报对公司重大财务
指标的影响不代表公司对业绩的预测。
4.假设2016年7-12月公开信息实际净利润等于2016年承诺净利润的2
三分之一，即2016年7月至12月归属于母公司所有者的净利润为2259.45万元。
5.假设公司将于2016年6月底完成本次重大资产重组。这个假设只是用来分析这一次
重大资产重组稀释即期回报对公司主要财务指标的影响不构成本次重大资产重组实际完成时间的判断，以证监会核准后的实际发行完成时间为准。
6.本次发行募集资金收到后对公司生产经营和财务状况的影响(如财务费用和投资收益)不考虑。
7.假设宏观经济环境、证券行业、公司经营环境不存在重大不利变化。
(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设和解释，本次重大资产重组对公司每股收益和摊薄每股收益等主要财务指标的影响如下：
项目金额
本次购买的资产发行的股份(股份)数量为58，347，768股
本次募集配套资金发行股份(股)数为43，878，894股
e="font-size:15px;">本次发行股份数量合计(股) 102，226，6622015 年扣非后归属于母公司股东净利润(元) 106，762，952.16
项目 2015 年 2016 年
一、股本
期末总股本(股) 214，265，281 316，491，943
总股本加权平均数(股) 214，265，281 265，378，612
二、净利润
扣非后归属于母公司股东的净利润(元) 106，762，952.16 129，357，452.16
三、每股收益
扣非后基本每股收益(元/股) 0.50 0.49
扣非后稀释每股收益(元/股) 0.50 0.49
基于上述假设，2016年公司基本每股收益和稀释每股收益均低于2015年，公司即期回报被摊薄。
二、本次重大资产重组的必要性及合理性
二、本次重大资产重组的必要性及合理性
(一)借助资本市场平台，积极拓展业务领域
公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设(主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设)、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
(二)本次交易可发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力
公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过多年的发展，公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的销售、服务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域具有较高的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入最高的省
份之一。
华星创业和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市拓展光纤到户业务。
公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区物业及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市协助公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网讯在光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同性。
通过本次交易，可以发挥公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
(三)提升公司的整体规模和盈利能力
本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 4，518.90万元、11，503.67 万元和 15，752.89万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集配套资金用于补充公司流动资金和公众信息广东省光纤接入建设项目。公众信息广东省光纤接入建设项目，是公司业务的进一步延伸和发展，有利于公司业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务。公司及标的公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础，为项目的顺利实施做好了储备。
四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次交易有利于增强公司盈利能力，但由于标的资产2016年业绩尚未完全释放，因此公司2016年每股收益较2015年有所下降。因此，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
(一)加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况在经营管理、业务拓展、融资等方面给公众信息提供支持，充分发挥本次交易的协同效应，提升公司盈利能力。
(二)积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将利用公众信息在广东省的知名度和影响力，进一步拓展业务机会，同时将积极开拓自身主营业务，提高销售收入、增强盈利能力：
在网络优化服务方面，公司将进一步深入设备厂商工程优化服务，加强与华为、中兴的合作，加大海外工程拓展力度，扎根深植，培养本地技术力量，逐步做大海外工程规模。在网络建设服务方面，公司将继续挖掘移动运营商对各类产品的需求，凭借竞争优势，获取更多网络维护及后端优化业务。
(三)加强募集资金的运用管理，提升募集资金使用效率公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
(四)进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
(五)保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年(2015 年-2017年)分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
(四)本人承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
(五)如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
