通达创业(600647)上周末决定终止重大资产重组。今天上午，其股价徘徊在跌停附近。除了之前的下跌之外，其股价已经回到了7月底宣布重组之前的水平。
自8月12日宣布拟收购资产并更换实际控制人以来，交易所问了多个敏感问题，最终终止了交易标的实际控制人占用资金无法按期完成的问题。
8月12日，通达创业发布发行股份购买资产及关联交易方案摘要，向刘等人发行股份购买三三实业100%股权。交易完成后，公司主营业务将由商品销售变更为研究、设计、制造、销售超大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机，实际控制人及主营业务将发生变更，构成借壳上市。
截至2019年6月30日，关联方资金未经审计本息为2.98亿元，其中2.78亿元被关联方北方重工占用。两家公司以同一个实际控制人的名义，由实际控制人对资金进行归集和统筹安排，提高资金使用效率。
公司是一个法律实体，对自己负责。如果被占用，必然会影响其完整性，这是资本市场的禁忌。
3亿元看似不多，但与第三、第三产业的净资产和营收相比，确实不小。第三、三产业净资产3.87亿元，去年营收不足11亿元。
为了解决资金占用问题，通达创业的实际控制人和所有者还做了一笔看似新颖的交易。8月12日，信达投资签署《合作框架协议》，其中信达投资转让刘持有的三三产业股权，信达创新与刘签署协议转让刘持有的三三产业股权。两笔3.5亿元股权转让将用于解决上述关联方资金占用问题，另投资6.5亿元对三三实业进行增资。
这种交易设计照顾了新老股东的利益。应该是双方都要下大力气推动这件事，但是资金占用并没有如期解决。9月25日，三三实业实际控制人承诺在10月31日前解决关联方资金占用问题。10月22日，刘等人发出书面通知，预计10月31日前无法解决关联方资金占用问题。
如果只是资金占用的问题，一笔50亿元的交易可以通过其他方式轻松解决，而这笔交易中遇到的问题可能不仅仅是资金占用的问题。
估值和增长将永远是一个大问题。三圣工业以前规模小，近年来发展迅速。2016 -2018年和2019年上半年，三圣实业的营业收入分别为3.84亿元、7.18亿元和10.93亿元。元、3.02亿元、净利润分别为3900万元、1.24亿元、1.83亿元收入和净利润的复合年增长率分别为68.71%和117.82%。
赔偿义务人承诺2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。
过去的高增长和未来的高增长给了投资者很高的预期，并通过高承诺、高薪酬提升了估值。在前几年并购高发期间，很多小公司，尤其是影视公司，以高承诺抬高估值，并购后未能履行业绩承诺。除了资金占用，交易所还多次询问收购海外子公司的现状。与其他公司相比，毛利率应该是更详细的拆解含金量高的承诺。
