创业板注册制改革如火如荼。
5月22日晚，证监会就 《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 （以下简称 《特别规定》 ）公开征求意见。创业板注册制改革已渐行渐近。
据了解，创业板首次公开发行证券的发行与承销规则借鉴了科创板的经验，在基础制度方面与科创板基本一致。同时，要充分考虑创业板作为股票板块的现实复杂性，在防控风险、保护中小投资者等方面做出更有针对性的制度安排，强化市场化约束机制。
就像在借鉴科创板关于发行定价超过“四个值”应当发布投资风险提示公告规定的同时，结合创业板现行制度，规定发行定价超过二级市场市盈率、境外市场价格也应当发布投资风险提示公告。
此外，《特别规定》还指出考虑到创业板主要服务成长性创新创业企业，类型多样且小盘股较多，为提高发行效率， 《特别规定》 仍允许公开发行2000万股(份)以下且无股东公开发售股份的IPO项目直接定价发行。
同时， 《特别规定》 还增加两项备用制度：允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果网上网下投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者进行二次配售。
借鉴科创板主要制度
具体来说，《特别规定》的主系统首先复制了科创板的主系统，并根据实际情况进行了优化。
在复制推广科创板制度上，主要包括六点：
一是参与询价的投资者限于七类专业机构投资者：基金公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、信托公司、金融公司、私募基金管理人；
二是明确询价发行的项目，主承销商应向线下投资者提供投资价值报告；
三是参与询价的线下投资者，对于不同的配售对象，最多允许做三个报价；
四是询价定价是指网下投资者报价的中位数和加权平均值，以及机构投资者优先配售报价的中位数和加权平均值“四值”；
五是战略配售没有门槛，明确战略投资者的定义和要求，允许高管通过设立资产管理计划参与战略配售；
第六，超额配售选择权的设定没有门槛。
在授权交易所制定具体指标等要求方面，则主要包括：
一是发行人与主承销商确定发行价格时，排除最高报价的具体要求和比例由交易所规定；
二是提高网下初始配售比例，与科创板保持一致，交易所将根据创业板实际情况和测算确定线上线下回调比例；
三是遵循公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金等优先配售制度。在科创板等板块，并由交易所设定具体的优先配售比例；
第四，借鉴科创板要求网下配售一定比例股份设置限售期的做法，让交易所具体规定限售比例。
值得一提的是，以创业板首次公开发行证券发行与承销规则还对个别制度予以优化，,为例，正在借鉴科创板的发行定价
超过“四个值”应当发布投资风险提示公告规定的同时，结合创业板现行制度，规定发行定价超过二级市场市盈率、境外市场价格也应当发布投资风险提示公告。未来，中国证监会将根据制度实施情况，对科创板发行承销制度也相应修改完善，实现各板块基础制度协调统一。
增加制度包容性
而结合创业板存量改革的特点，本次发行承销制度也增强了制度安排的包容度，主要内容则包括两点：
一是保留创业板现行直接定价制度。考虑到创业板主要服务成长性创新创业企业，类型多样且小盘股较多，为提高发行效率， 《特别规定》仍允许公开发行2000万股(份)以下且无股东公开发售股份的IPO项目直接定价发行。
同时规定，直接定价的不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率以及境外市场价格，尚未盈利企业也不得直接定价，以鼓励发行人通过市场化询价来确定发行价格。
二是完善市场重大变化情况下的应对机制。为应对市场出现重大变化情况下，因大量弃购加重包销风险的情况，《特别规定》增加两项备用制度:允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金;如果网上网下投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者进行二次配售。
证监会还指出，《特别规定》适用于按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》获得注册的企业。按照核准制有关规定取得核准批文的企业，仍适用原来的创业板发行承销制度，不适用《特别规定》。
(作者：杨坪 编辑：郑世凤）
