蚂蚁集团是阿里巴巴孵化的目前估值最高的企业,曾经是全球最大的独角兽企业，曾经离上市只有一步之遥，并将一度成为全球最大的IPO融资企业。但这一切都将在2020年11月3日随着蚂蚁集团暂停上市而重新考虑。

另一方面，本文不去讨论和分析蚂蚁集团为什么暂缓上市,从蚂蚁集团那里分析和学习了一个实用的公司顶层设计结构。大家都知道蚂蚁集团是阿里巴巴孵化出来的企业，阿里巴巴是马云控制的企业，但是马云在阿里巴巴持有个位数的股份，这种控制依赖于合伙人制度，但是蚂蚁集团的治理结构中没有合伙人制度，那么马云是如何以12.8%的股份控制蚂蚁集团的呢？用什么样的顶层设计结构来达到控制人的目的？本文将对此进行详细分析。

1、马云持有蚂蚁集团多少股份？

蚂蚁集团上市前注册资本为237.79亿股。因此，马云通过杭州骏奥、杭州骏瀚持有的经济利益为蚂蚁集团11.26%的股份。那为什么我们之前在新闻里看到马云持有蚂蚁集团8.8%的股份？这个数据是怎么来的？其实这是以蚂蚁集团上市后的总股份来计算的，因为根据蚂蚁的上市发行情况，上市后的总股份将达到304亿股。因此，马云持有26.77亿股的比例为8.8%。现在蚂蚁暂停上市，自然不可能用上市后的预期总股数来计算。因此，马云持有蚂蚁的股份比例为11.26%。,

但这是最终结果吗？其实不是，因为蚂蚁集团的最大股东其实是“杭州阿里巴巴网络科技有限公司”，是阿里巴巴集团的全资子公司。杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.647%的股份，而马云持有蚂蚁集团4.8%的股份，因此马云通过阿里巴巴集团间接持有蚂蚁集团1.57%的股份，这是通过杭州韩军和那么马云持有蚂蚁集团的股份比例就是12.8%.杭州均澳持有的股份之外的额外持股

2、马云通过4种设计实现对蚂蚁集团的控制权

通过上面的分析我们知道，马云其实最终持有的股份比例不过是12.8%，按照我们正常的思维是无法实现对公司的控制的，所以就需要使用“杠杆”来达到四两拨千斤的效果，股权设计说到底是控制权的设计，是需要配合公司战略、商业模式和资本来设计的。蚂蚁集团的业务繁杂，资本更是盘根错节，如果你一个月前对这个盘根错节没有概念，那么经历过过去一个月各种媒体的梳理就应该知道了。

方法一：有限合伙企业设计

有限合伙企业可以说是目前国内最实用和常用的以少量出资控制大额资本的股权设计方式，为什么能达到这种四两拨千斤的效果？因为有限合伙企业将“控制权/管理权”和“出资权/分红权”分离了，将控制权/管理权给了GP（普通合伙人），出资权/分红权给了LP（有限合伙人），GP拥有有限合伙企业的决策权和管理权，而LP只拥有分红权，简单来说就是前者负责出力，后者负责出钱。有限合伙企业的资金主要是LP出的，但是决策权却在LP手里，所以，这种方式也成为了当今私募股权基金常用的方式，更是我们一般企业在设计控制权的时候常用的方式。

蚂蚁集团的前三大股东分别是杭州阿里巴巴网络科技有限公司、杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）以及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙），杭州君澳和杭州君瀚都是有限合伙企业，合计持有蚂蚁集团的股份比例达到50.52%，而这两家公司的GP都是“杭州云铂投资咨询有限公司”。也就是说杭州云铂投资咨询有限公司就是蚂蚁集团的实际控制人。

谁掌控了杭州云铂投资咨询有限公司谁就掌握了蚂蚁集团的控制权！

方法二、一票否决权设计

在同股同权的情况下，一票否决权是非常重要的，蚂蚁集团是没有使用AB股制度的，但是通过上面的有限合伙企业设计后，再加上一票否决权设计，那么就更加能够加大“杠杆”，杭州云铂投资咨询有限公司是谁控制的？

通过上图我们可以看到，杭州云铂有四个直接的自然人股东，分别是马云、胡晓明、蒋芳、井贤栋，而马云持有的股份比例是34%，剩余三个自然人股东均持有22%的股份，也就是说马云持有的股份比例虽然没有超过50%，但是超过了三分之一，也就是说具有一票否决权。这在一定程度上加强了控制权。

一票否决权还不能完全保障马云的控制权，所以，另外还加上了一个一致行动人协议。

方法三：一致行动人协议

蚂蚁集团的两个大股东是杭州君澳和杭州君瀚，合计持有超过50%的股份比例，而杭州君澳和杭州君瀚都是受到杭州云铂投资咨询有限公司的控制，而杭州云铂投资咨询有限公司的最高权力机构是股东会，而股东就四个人，马云、井贤栋、胡晓明、蒋芳等四人，马云持有34%的股份比例，相当于是拥有一票否决权的股份比例。

而现在又和另外三个股东签订了一致行动人协议，相当于是一致行动人，这更加稳固了马云的控制地位。

那么这样马云就可以稳坐钓鱼船了吗？其实是不能的，因为马云拥有的股份比例是没有超过50%的，另外几个股东如果发生股权转让的事情，那么马云的控制权也难保不会旁落，所以，这个也是不得不防的。

方法四：公司章程设计

所以，又在公司章程里面又进行了一定安排，这才将马云的控制权安排得死死的。而且也保障了公司权力机构的稳定性。

第一点、根据《杭州云铂章程》第九章的规定，杭州云铂各股东确保其持有的任何公司股权 并不属于夫妻共同财产，且若其与配偶离婚，经杭州云铂股东会合理判断并决议，相关股东应根据股东会决议配合将其持有的杭州云铂股权转让予指定的股东或第三方，或由杭州云铂回购。

第二点、根据《杭州云铂章程》第七章的规定，除经股东会批准或因股东退出事项引起 股权转让，原则上，任何股东均不得出让、赠与或以任何其他方式直接或间接转让或处 置其持有的杭州云铂股权或设置质押或任何其他权利负担，违反前述约定处置股权将为无效且不具有效果；

第三点、除非经股东会批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行增加；除非发生股东退出事项且股东会决定由公司回购退出股东的股权，或经股 东会另行批准，公司的注册资本不应基于任何其他原因进行减少。

第四点、股东应在以下情况下丧失表决权并退出公司: 1)死亡或丧失民事行为能力、2)发生刑事犯罪、3)取得外国国籍或中国大陆以外国家或地区的永久居留权。

以上这四点在公司章程中约定后，那么就对股东退出、股权转让以及注册资本增加或减少可能对公司治理结构产生的影响作出了约定，保障了在某些极端情况下，杭州云铂投资咨询有限公司的权力结构依然是稳定的，也更加稳固了马云的控制权。

总结：其实以上四个方式的设计和安排是我们普通企业也可以效仿使用的，非常有用，难度也不大，尤其是对于那些公司业务繁杂，而且股东数量多和复杂的企业来讲尤其是合适的，多种方法可以单个使用，也可以数种组合，没有最好的，只有最合适的，蚂蚁的这一套机制是 多少专业人士和机构绞尽脑汁设计出来的， 我们就享用最后的结果就好了。