来源：长江商报
上市8年后，恒泰爱普(300157。SZ)面临着奇怪的所有权变更。
6月30日晚，恒泰爱普发布公告称，公司控股股东、实际控制人孙庚文与银川中能新材科技有限公司(“银川中能”)签订《股份转让协议》协议，孙庚文将公司10.67%的股权转让给银川中能，银川中能成为公司第一大股东。同时，银川中能通过一致行动协议取得孙更文剩余4.96%的股份控制权。最终，刘亚玲取代孙庚文成为公司的实际控制人。
奇怪的是，收购方银川中能在股份转让协议签订仅10天就成立了，股权设置层层嵌套，而且都是今年6月份成立的，似乎是专门为了收购而成立的。
恒泰艾普成立于2005年，主要从事能源综合勘探开发大型现代高科技软件的研发、销售和技术服务，并于2011年1月7日登陆创业板。
上市后，恒泰爱普实施密集并购，先后完成20余起并购，涉及金额超过26亿元。
但肆意并购带来恒泰爱普连续四年扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣除非净利润)大幅下滑，2017年一次性巨亏5.57亿元。这与M&A标的盈利能力大幅下降及计提巨额商誉减值密切相关。
可疑的是，2017年和2018年，标的廊坊新赛浦分别亏损789.36万元和1208.39万元。根据预测，去年商誉减值为9055.11万元，2017年已经计提1.38亿元。正是因为拨备过多，公司去年才扭亏为盈，出现了明显的调整利润迹象。
孙庚文溢价33%出让控股权
恒泰爱普上市8年后，满怀信心的孙庚文决定退出。
截至目前，孙庚文作为恒泰爱普的控股股东和实际控制人，直接持有公司15.64股。与其他最高持股不到2%的股东相比，孙庚文无疑具有很大的优势。
不过，孙庚文正计划出售恒泰爱普的控股权。
公告显示，孙庚文于6月30日与银川中能签订合同，以5.7亿元的价格向银川中能出售公司股份7600万股，占公司总股本的10.67%。转让完成后，银川中能将以10.67%的股权成为公司第一大股东，而孙庚文仅持有3535.51万股，占总股本的4.96%，退居第二大股东。
为了让接管人更快掌握公司控制权，孙庚文还与银川中能前述一致行动人达成协议，后者取得孙庚文4.96%的股份控制权，合计控制公司15.64%的股权。
根据公告，上述交易完成后，公司实际控制人将由孙庚文变更为刘亚玲。
在恒泰艾普披露的股权变动报告中，银川中能声称本次收购的原因是看好恒泰艾普的长期投资价值，希望与恒泰艾普的其他股东谋求共同发展，并计划通过本次股权变动提升恒泰艾普的可持续发展能力和盈利能力。
本次交易中，股份转让价格高于二级市场股票价格。孙庚文向银川中能转让7600万股，交易总价5.7亿元。据此计算，本次股份交易单价为7.5元/股，较恒泰艾普披露股权转让协议的前一交易日收盘价5.64元/股高出33%。
恒泰Epp于2011年上市，至今已有8年多。过去一年，其股价一直在7元以下波动。
至于恒泰艾普的股权变更，交易所发了闪电问询，因为这次股权变更有些蹊跷，尤其是收购方，成立时间不长。
长江商报记者发现，新的第一大股东银川中能6月2日才成立
银川中能共有三名股东，分别为北京中能智汇科技有限公司(以下简称中能智汇)、银川宇成投资有限公司(以下简称宇成投资)和鹿泉恒通(珠海)实业合伙企业(有限合伙)(以下简称鹿泉恒通)，分别持有51%、30%和19%的股份。其中，中能智汇为控股股东，于今年6月14日注册成立。中能智汇的控股股东为北京四季智慧科技有限公司(简称北京四季)，持股比例为60%，该公司也于今年6月5日成立。北京四季有两个股东，分别是刘亚玲和张有龙，持股比例分别为90%和10%。
资料显示，刘亚玲曾就职于西安市工商银行、西安证券，并先后在华银国际信托和大鹏证券营业部担任办公室主任，2014-2015年担任北京九州德邦投资副总经理，2016年至今任深圳前海中农融汇控股执行总经理。
显然，银川中能似乎是专门为本次接盘而成立，但为何采用多层嵌套方式设立，令人不解。从刘亚玲从事经历来看，似乎也有替人代持股权可能。
26亿转型并购落败
孙庚文5.7亿元出让公司控股权，也是无奈之举，这源于恒泰艾普盈利能力较弱。
上市初期三年，恒泰艾普经营业绩还算稳定。2011年至2013年，其实现的营业收入为2.12亿元、4.46亿元、5.83亿元，对应的净利润（归属于上市公司股东的净利润）为0.82亿元、1.05亿元、1.31亿元，扣非净利润为0.78亿元、0.97亿元、1.26亿元，均保持了两位数增长，显示主营业务盈利能力稳定。
然而，从2014年开始，恒泰艾普就开始走下坡路。2014年至2017年，其实现的净利润为0.81亿元、0.75亿元、0.85亿元、-4.46亿元，扣非净利润为0.79亿元、0.69亿元、-0.21亿元、-5.57亿元，扣非净利润连续4年下降。
一次巨亏5.57亿元，恒泰艾普的主营业务盈利能力为何如此不堪？这与公司曾经实施的大举并购扩张相关。
wind数据显示，2011年上市当年，恒泰艾普就走上了并购扩张之路。不到8年时间，就完成了对20个标的的并购。据长江商报记者不完全统计，交易金额超过26亿元。
其中，有几宗交易值得关注。
2011年10月31日，恒泰艾普作价3.64亿元向实控人孙庚文等人收购廊坊新赛浦100%股权，标的增值率约为343%。
2015年4月，公司又采取发行股份及支付现金方式作价10.18亿元收购锦州新锦化机械制造有限公司、四川川油工程技术勘察设计有限公司。两标的分别溢价324.76%、816.45%。
系列收购后，恒泰艾普的主营业务相继拓展至油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务、高端装备和仪器的研发与生产销售、能源大数据、云计算和新业务等四大特色板块。
显然，这些并购并未实现恒泰艾普盈利能力大幅提升，相反，频频高溢价收购导致商誉增至14.71亿元，商誉减值风险暗存。
2017年，公司巨亏4.46亿元，就是资产减值所致。当年，公司资产减值损失达6.13亿元，其中商誉减值1.72亿元。
标的公司廊坊新赛浦在收购时，交易对方承诺扣非净利润在2011年至2014年分别不低于2958万元、3232万元、3931万元、4788万元。2013年的实际数为5405.89万元，但2014年降至3876.58万元，2017年则亏损789.36万元。
此外，3.51亿元收购的博达瑞恒、西油联合2017年分别亏损1.82亿元、1.14亿元。
超额计提资产减值调节利润
恒泰艾普在巨亏之后实现扭亏为盈，存在明显的调节利润迹象。
2018年，恒泰艾普实现营业收入14.88亿元，同比下降49.26%，这是公司营收上市以来的首个年度下降。
2011年上市当年，其实现的营业收入为2.12亿元。2012年至2017年，其营业收入分别为4.46亿元、5.83亿元、7.23亿元、8.40亿元、13.52亿元、29.33亿元，同比分别增长110.65%、30.73%、23.99%、16.12%、61.01%、116.95%，均为两位数以上增长。2017年的营业收入相较2011年增长了12.83倍。
相较2014年至2017年营业收入大幅增长、扣非净利润持续下降，2018年，恒泰艾普实现了惊奇大反转——营业收入大幅下降，净利润、扣非净利润反而大幅增长。其实现净利润为0.31亿元、扣非净利润为0.06亿元，同比增幅为106.86%、101.07%，成功实现扭亏为盈。
长江商报记者发现，恒泰艾普去年业绩反转主要原因可能来自利润调节。
2017年，恒泰艾普资产减值损失6.13亿元，其中，坏账准备1.82亿元、长期股权投资减值损失2.41亿元、固定资产减值损失1706.40万元、商誉减值损失1.74亿元。商誉减值中，廊坊新赛浦1.38亿元、博达瑞恒2398.75万元、西油联合1189.45万元。
相较2017年，2018年的资产减值损失大幅减少，仅为0.49亿元，仅为2017年的8%。其中，坏账减值准备0.36亿元、长期股权投资减值损失709.57万元、商誉减值损失643.11万元，当年无固定资产减值损失。
计提的坏账准备为何大幅锐减？2017年末、2018年末，公司应收账款账面价值为11.86亿元、10.81亿元，似乎有财务洗澡之嫌，以此调节利润。
商誉减值计提表现得更为明显。2018年，廊坊新赛浦亏损扩大至1208.39万元。根据预测，应计提商誉减值损失9055.11 万元，由于2017年已计提商誉减值损失1.38亿元，因此本期无需补提商誉减值准备。这意味着，2017年存在过度计提商誉减值准备行为。
此外，标的新锦化去年营业收入同比下降1.15%、净利润下降21.16%，公司并未对之计提商誉减值准备。
综上所述，恒泰艾普存在利用资产减值调节利润以实现扭亏为盈迹象。
