聘请四家财务顾问公司站台，中集和国投拿下私有化乃志在必得
(来源：公司公告)
11月30日，CIMC天达发布关于发送和发送私有化计划通知文件的联合公告。
根据公告信息，私有化建议由CIMC间接全资子公司夏普视觉和远征控股作为联合要约人提出。公告显示，每股私有化价格为0.266港元，较首次停牌前的收盘价0.221港元高出约20.36%。
假设锐视不会行使其持有的可转债项下的转股权利，联合要约人及一致行动的联合要约人持有125.74亿股股份，约占公司于最后可行日期已发行股本的75.58%，而独立股东持有40.64亿股股份，约占股份的24.42%。私有化的最高现金对价为10.82亿港元。
根据公告，联合要约人及其一致行动人已任命中航国际金融、中泰资本和富裕资本为其私有化提案的联合财务顾问(FA)。此外，公司于10月19日公告，将聘请嘉林资本有限公司担任CIMC天达独立董事委员会独立财务顾问。
针对这种规模/规模的私有化案例，有四家金融公司提供专业建议，这是一项开创性的工作。这也反映了联合要约人及其一致行动者促进私有化计划成功的决心。
同时，通过股权结构向上渗透可以发现，CIMC(全资及关联)背后是锐视，澳门奇信投资管理有限公司是远征控股的全资控股股东，基金管理人股东是SDIC集团旗下的国鑫国际，以及蒂奇福柯、蒂奇金控。这三家国企的股东实力都很强。凭借在国际投资与并购、国家战略投资、新兴产业私募股权投资、初创企业投资、资产管理、金融投行服务等领域的大量成功实践经验和专业人才队伍，CIMC、SDIC凭借奇信投资的加入，以及实力和口碑俱佳的四大金融顾问“天团”的强大平台，成功拿下民营化项目势在必行。
中集天达采取协议安排方式进行私有化，成功概率较高
香港市场上市公司私有化的方式主要有两种，一种是“协议安排”，另一种是“自愿要约”。
两种私有化方式有一个共同的特点：控股股东及其关联人作为要约人，即使持有大部分股份，也不能参与表决。本质上，他们的成功取决于独立股东的最终投票结果。
不同的是，如果以自愿要约的形式进行私有化，除了独立股东通过特别股东大会进行表决外，还要求独立股东按照持股比例接受要约人提出的要约，即要约期限结束时，要约人收取的接受要约的股份比例应至少超过总股本的90%。
很难满足这个条件。一些股东可能会觉得要约价格没有吸引力，而另一些股东则根本不关注要约信息。因此，自愿要约私有化门槛较高，这种私有化方式通常对独立股东的吸引力较小。
相对而言，在港股市场使用协议安排进行私有化的成功概率较高。
根据HKEx官网公开信息，2019年1月至2020年9月，HKEx上市公司共宣布33次私有化要约(不包括h股公司的要约)。其中，2019年公布的11项私有化事项已完成，相关公司成功退市、摘牌。截至2020年9月30日的前9个月公布的22份要约中，1份在未私有化的情况下终止，7份已完成，1份正在等待撤回上市，其余13份正在进行中。在33项私有化要约中，只有3项是通过自愿全面要约进行的，其余30项则是通过协议安排进行的。
此外，从国有企业私有化案例的经验来看，可以得出协议安排最终成功的概率也相对较高。我们用两个典型的例子来说明：2018年9月27日，中外运海运(0368.HK)在其2018年12月的公告中发布公告，要求撤销其在联交所的上市地位，并通过协议将其私有化。在20日的股东大会上
独立股东投票权占比高达 99.3%，反对私有化的独立股东投票权仅占 0.7%，在同日的法院会议上，同意私有化的独立股东占比 95.8%，反对私有化的独立股东投票权仅占 2%；因满足条件而在2019年1月16日，中外运航运在联交所撤销上市，完成私有化。在相近时间内另一起国企私有化案件是，于2018 年12月24日，哈尔滨电气（1133.HK）及其母公司哈电集团发表联合公告称，哈电集团将对哈尔滨电气全部已发行 H 股发起现金收购要约（即以自愿全面要约方式进行），要约收购价格为每股H股4.56 港元。在其后流程中虽然成功获得股东大会投票通过，但在规定期限内未达到90%的独立股份接纳要约的门槛，因而宣告私有化失败，公司股价从3.80港元附近一路下探至最低的1.45港元，累计跌幅超过60%。
目前仍在上市交易的哈尔滨电气的最新报价为每股2.52港元，至今也未能超过两年前要约人提出的私有化价格。可见私有化的失败后所面临的市场风险是非常大的，除非被私有化公司资产特别优质或大股东及其一致行动人认为时机适合，否则再次提请私有化的机会实际上是较低的。
国企私有化安排中使用成功概率较高、较为稳妥、难度系数更低的方式来进行，实际上也体现出要约人对全体股东股东利益保护的高度责任感。
而回到中集天达私有化案件的分析中，根据通函文件可知，这次中集天达的私有化计划选择的方式是协议安排的形式。
凡是采用协议安排方式进行私有化，首先需要满足以下两项条件：
（1）在私有化法院会议投票时，获得参会的独立股东超过75%投票权投票通过；
（2）在私有化法院会议投票时，参会的独立股东不超过10%的投票权反对。
此外，我们需要留意公司注册地所属问题，因为采用协议安排的方式进行的私有化，其条件的达成除了须满足上述两条之外，还须同时满足公司注册地的要求。很多投资者因为专业知识的缺乏而产生了盲点，以致于最后影响了投资的决策和判断，也是港股市场私有化经常会遇到的问题。
以中集天达这一私有化案件为例，按通函所示，中集天达控股有限公司是一家在开曼群岛注册的上市公司。根据开曼群岛公司法第86条 ，拟私有化注册地在开曼群岛的上市公司，必须同时满足这一个条件：参加法院会议的股东人数超过50%同意该私有化提案，而不管这些人持有的股票数量是多少，俗称为“数人头”规定。
在这种情况下，当股东大会和法院会议投票通过私有化方案并且满足其他私有化条件后（“数人头”规定），独立股东就只要等着上市公司按照剩余流程把自己的股票收走，然后把钱返还给自己即可，总结来说，就是一旦该私有化条件被完全满足，所有独立股东手中股所持股票最终都会被收走，而不管有没有参加投票或者投了反对票的独立股东，一律都要遵循股东大会和法院会议的“小数服从多数”的最后决议。
对于注册地在中国大陆的上市公司，如果采用“协议安排”方式私有化，这类公司私有化没有“数人头”的要求，同时由于中国公司法不允许强制收购中小股东的股票，所以对于注册地位于中国大陆的上市公司，即使在股东大会投票通过私有化提议，也需要独立股东主动把自己的股票按照要约提交接纳申请，转给私有化的要约方才行，否则，等上市公司按私有化流程退市后，没有接纳要约的独立股东则变成了非流通股东。
识别私有化背后的套利机会，“赢家通吃”将提升私有化成功概率
经过上述讨论，不难发现，在开曼群岛注册的上市公司，除了拥有私有化难度较低的优势，一旦成功，私有化程度会更为“彻底”。另外，更为重要的一点是，更容易和独立股东形成合力和共赢，减少高度博弈和激烈对抗的机会。
衔接回市场和交易的角度，由于其可预见性更强，因此更容易形成固定的套利模式，换个说法就是，会更容易吸引大户和机构投资者的前来增持，进而推动方案获得通过，然后在短时间内获得私有化要约价格的预期回报。
经过对大量的私有化案例进行总结和归纳，我们发现，只要是私有化计划采取协议安排的形式来进行（而非采取自愿全面要约的形式），只要这些公司的注册地是开曼群岛注册的上市公司（须遵循开曼群岛公司法第86条），只要有强势的控股股东及其一致行动人联合来快速推动快速落实此事，那么在该私有化规则下，默认的实质是“赢家通吃”。
现在咱们不妨以一个合格的大户或专业的机构投资者视角来对此问题进行思考和推理。
单纯从预期收益率或预期年化收益率，以及资产配置的角度去理解。
按照通函公告所示，本月内将举行法院会议及股东特别大会，若成功被通过，那么每个独立股东手中的股票都会按流程在预期下一年的1月25日于联交所撤销上市地位生效，并预期在下一年的2月1日或之前，收到由私有化要约人及其一致行动人寄来的现金付款支票。
在法院会议及股东特别大会，若然私有化提议被通过，也就是“亮牌”之后，那么后面的流程只是按部就班，不确定性基本被消除。在此基础上，能够预期的是中集天达的股价大概率地会在议案被通过之后快速往每股0.266港元靠近，这是收益率提升最快的阶段。
那么现在来测算一下空间。按中集天达12月1日收盘价0.245港元，私有化被通过之后隐含了8.57%的绝对回报，我们就初略按8%的预期收益率来进行余下的测算。从12月2日至12月28日（公布投票结果的首个交易日）合仅27个自然日，按此折合的预期年化回报率妥妥地超过100%，对大资金配置来说，不可能不吸引它们的目光。
假若出手，他们面临的最大风险实际上只有一个，就是私有化议案被否。那么就向着私有化议案被通过的方向去努力就好了，怎么做？很简单，只有三点：（1）观察市场动向，寻找合谋者；（2）买入，以独立股东身份出席股东大会及法院会议，并对私有化方案投出赞成票；（3）合理假设和验证，分析出抱有前两点的想法的投资者几乎都是持股者。
其实，最关键的是第三点，我们不妨来一次逻辑推演。
假若独立股东预期私有化方案不会被通过（或者说预期通过的概率较低），对他们最有利的选择（为了躲避风险）是现价卖出，而不是持股等到股东大会和法院会议的时候再去投否决票。因为无论作为理性人，还是从人性出发，他们大概率的不会自我伤害，因此，姑且可把既不卖出，同时又会去现场投出反对票的人群，可视为基本可以忽略的小概率事件。
第二种，持有，但不去现场投票的人群，可继续忽略，因为对结果没有影响。
第三种是卖出的，既然卖出，那就丧失了投票权，也对结果没有影响。
最后一种是主力人群，就是持有或者持续买入，但是去现场投赞成票的，至于为什么他们一类人群所持动机和理由都非常充分且必要，相信在上面过程已经进行了充分讨论，没必要再重复展开。
若直接下一个简单的结论就是：反对者会倾向于卖出；对私有化方案的赞成者，且能在赞成的基础上能够获取预期回报，或形成稳妥套利模式的投资者，则倾于持有和继续买入。
这是由“赢家通吃”潜在规则来驱动的。在此推动下，私有化提案被通过的概率，于原本拥有相对较高概率基础上，再次得到了反复的加持和巩固。
在10月4日私有化计划公布之后的中集天达，其成交量持续活跃，一改此前近乎于沉寂的状态，而且价格稳定，从交易角度去描述就是一旦有投资者愿意卖出，那么总有另外一边的投资者愿意买入，由于卖出力量总是低于在某一价位区间愿意建仓的买入力量，这就造成了股价横盘，但成交量较前期相对放大，持续存在交投的盘面现象。
洞悉盘面背后的逻辑和动机，知晓市场核心交易者的“算盘”，是理解盘面交易的最好答案和解释。
而我们相信，即使作为普通的投资者，即使不去参与现场的投票，是否应该考虑做一次成功的“浑水摸鱼”——在看懂牌面的基础上大胆尝试搭一趟中集天达私有化套利的便车。
