期待已久的重组新规正式发布。其中，取消重组上市标准中的“净利润”指标，放开创业板借壳限制是主要观点。不少投行和市场人士认为，重组新规有助于上市公司提高质量，通过并购变得更好更强，进一步激活并购市场。
新法规有利于活跃的市场
10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)，修订多项规则，理顺重组上市职能，发挥资本市场服务实体经济的作用。
根据《重组办法》，本次修订的主要内容包括：一是简化重组上市的认定标准，取消“净利润”指标。二是进一步将“累计首次原则”的计算期限缩短至36个月。三是符合国家战略的高新技术产业、战略性新兴产业相关资产允许在创业板上市，其他资产不允许在创业板上市交易。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组的业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。
这是《重组办法》在2016年9月之后的又一次大改版。据了解，《重组办法》自2008年发布以来，先后于2011年、2014年、2016年进行了三次修订。特别是2016年9月证监会发布“史上最严借壳新规”后，M&A和重组市场变得更加理性。对于此次修订，不少投行和市场人士认为，将有助于上市公司提高质量，通过并购的方式变得更好更强，增强市场活跃度。
业内人士指出，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，具有较大的市场影响力和较高的投资者关注度。为抑制投机，促进市场估值体系修复，证监会于2016年修订了《重组办法》号文，在丰富重组上市确认指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善了监管规则。这一次，是为了进一步激活M&A和重组市场。
对于拟上市企业而言，重组上市作为企业实现上市的又一重要途径，可以煽动股改，从而有效解决证券市场上市渠道单一的问题。对于上市公司而言，将一些盈利能力强、代表新兴产业发展方向的优质资产注入上市公司，有利于上市公司盘活存量资产，提高资源配置效率。对于创业板公司来说，放开借壳限制是一大利好。
据市场人士分析，重组新规对于进一步完善资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。新的重组规定将提升壳资源的价值以及M&A和重组交易的活跃度，这将有利于创业板和中小公司，但这并不意味着垃圾股和问题股将上升到顶部。
取消“净利润”指标
取消“净利润”指标是新重组规定的亮点之一。根据《重组办法》修订前的规定，上市公司自控制权变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本性变化之一的，构成重大资产重组，应报证监会批准。其中，“净利润”指标是新增指标之一。
根据该指标，自上市公司控制权发生变更之日起60个月内，购买资产最近一个会计年度产生的净利润占上市公司控制权发生变更的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上的，视为重组上市。此外，还有“总资产”、“营业收入”、“净资产”、“已发行股份”等四个量化指标，以及两个定性指标
德恒研究认为，本次修订取消了“净利润”认定指标，一方面弥补了向上市公司注入规模相对较小、盈利能力较强的资产也构成重组上市的情况，有利于此类公司通过并购实现转型升级。更大更强；另一方面也呼应了上交所科创板放宽对公司利润的要求，尝试实行注册制。从目前重组上市的案例来看，重组上市的资产一般都不会太小。因此，即使取消“净利润”认定指标，《重组办法》保留的其他财务指标在重组上市的情况下，仍将有效实现监管目的。
新时代证券首席经济学家潘向东表示，证监会正式修订上市公司重大资产重组具有重要意义。取消上市认定标准中的“净利润”指标，进一步缩短“累计首次原则”的计算周期，提高了并购的适应性和容忍度。
放开创业板借壳限制
放开创业板借壳限制也是本次重组新政的一个重大变化。《重组办法》明确，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
此前，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，证监会在2013年11月发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市，前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。
业内人士指出，经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
川财证券首席经济学家陈雳表示，在产业结构升级日益得到关注的背景下，政策对科技创新类企业的支持持续推进。此次修订，科技创新类企业除了通过科创板上市外，还可以通过并购重组方式在创业板上市。一方面，科创类企业直接融资的途径更为丰富，科技创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造等行业值得持续关注;另一方面，创业板中部分质量不佳的公司也有望注入优质资产，从而提升创业板公司的投资价值，吸引资金流入创业板。
值得一提的是针对可能存在的创业板炒壳现象，证监会上市部主任蔡建春10月18日表示，炒壳是市场原因，和借壳本身没有直接关系，规则没有好坏一说，工具本身都是中性的，此前出现的炒壳乱象是监管问题，不仅在借壳领域，在送转股方面也存在，打个比喻“开车上路不能存在了交通事故就不让开车。”