6月20日晚，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订公告，并公开征求公众意见。
经查询，现行资产重组管理办法于2014年11月实施，2016年修订一次。本次修订后，《管理办法》共八章六十二条，管理重大资产重组的原则、标准和方案信息；发行股票购买资产；重大资产重组后申请发行新股或公司债券；监督管理和法律责任等。
本报记者将现行管理办法与修订版进行对比，发现文件在四个方面进行了修订。一是建议取消重组上市认证标准中的“净利润”指标；二是建议将“累计优先原则”的计算期限进一步缩短至36个月；三是支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资。
郭盛证券首席策略师章启尧对《The Paper》表示，证监会修订《管理办法》对市场的影响在于进一步放宽股市政策，重申资本市场的战略地位，有助于市场特别是创业板增加M&A活跃度，刺激市场情绪。即便如此，从长期来看，2015年小盘股的疯狂很难重演，核心资产的统一战线也很难撼动。
证监会6月20日发文称，调整优化M&A和重组制度是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，受到市场各方的高度关注。持中立、客观的观点看待重组上市这一市场工具，有利于结合我国当前的基本国情，准确把握市场规律，明确市场预期，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。
根据公告，修订文件的公众咨询期为一个月，即至7月20日。
下一步，证监会将遵循“放松监管、强化监管、推动创新、提升服务”的主线，持续推进市场化改革，加强对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提升M&A全链条监管效率，持续从严监管M&A“三高”。坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨境重组等市场乱象，加强中介机构监管，督促各交易主体回归职责，支持上市公司通过M&A增强内生动力，有效应对外部风险挑战。
具体来说，本报记者在对比新旧版本后梳理了《管理办法》的四大变化。
第一，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。
旧条例中，第十三条列举了构成重大资产重组的七类情形，其中第三类情形为：“购买资产最近一个会计年度产生的净利润占上市公司控制权发生变化的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上”。新版本取消了这一规定。
回溯2016年上一次修订，针对当时市场普遍亏损的情况，证监会在重组上市认证标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。
然而，以净利润指标衡量重大资产重组受到广泛质疑。一方面，亏损公司注入的任何盈利资产都可能构成重组上市，不利于推动公司市场化“拯救”，维护投资者权益。另一方面，规模相对较小、盈利能力较强的微利公司注入的资产可以很容易地转化为
武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新在接受《华尔街日报》采访时表示，如果去掉这一指标，审计准则将更具包容性，将在很大程度上刺激并购活动。过去审计过程中主要是防止“炒壳”、伪重组，所以更强调健康重组，比如扩大主营业务，在净利润方面会有相应的要求。现在建议取消重组上市认证标准中的“净利润”指标，并购重组标准将更宽泛，这也尊重了市场等价交换。
第二，进一步缩短“累计首次原则”计算期。
r />还是《管理办法》的第十三条。在旧版规定中，构成重大资产重组的情形有一个时间前提，即“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。”
而在本次修订之后，60个月的时间限制被缩短至36个月。
实际上，澎湃新闻记者发现，在2016年的修订过程中，这一计算期限已经进行过一次缩短，从此前的“无限期”缩短到60个月。
累计期过长，不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，这一次修订时又进了一步，将这一期限缩短至36个月。
第三，创业板上市公司重组上市解禁。
第十三条中，对于创业板上市公司重组上市松了绑。
老版规定中要求：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”
经过修订，这一款条文改成：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。”
创业板公司不能重组的要求，可以追溯到2013年11月，根据证监会当时发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的 通知》，创业板公司实施重组上市被明令禁止。
然而，经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。证监会表示，本次修订是为了支持科技创新企业发展，参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。
董登新对澎湃新闻记者表示，之前主要是为了保持创业板的“纯洁”，创业板上的企业主要是创新型企业，体量比较小，如果没有不能重组这条限制的话，担忧传统的企业会到创业板“浑水摸鱼”，通过并购很容易把传统产业带到创业板上进行上市，这样的话，创业板没办法保持“纯洁性”，这种要求是相对比较苛求的。
董登新说：“现在拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，应该是可以为市场所包容的。现在A股市场的改革趋势还是很强的，科创板和注册制做了一个很好的表率，有可能带动存量市场加速改革。”
第四，恢复重组上市配套融资。
修订后的新版本取消了重组上市的配套融资。证监会表示，这一改变是为了多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
董登新表示，过去重组上市主要害怕过高的杠杆、“空手套白狼”，强调自有资金，现在拟恢复重组上市配套融资，并购重组也会更容易，并购重组中比较重要的一个部分就是过桥资金。这其实也是为了迎合国际化改革，因为市场化改革不能体现上来的话，国际化改革就会受阻，这都是相互配套的。
此外，《管理办法》还在其他一些方面进行了修订，例如，增设第六十二条:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”
