著名经济学家宋清辉认为，在注册制条件下，并购重组是优化资源配置的重要途径。合理的并购重组能给企业带来更好的业绩增长。不过，监管层对并购重组政策上的松绑，并不等于放松监管。
助力上市公司做优做强 注册制下并购重组审核机制再优化
金融时报作者：见习记者谢希远
注册制下，沪深交易所并购重组审核机制将进一步优化。日前，沪深交易所分别就科创板和创业板《重大资产重组审计修订规则》公开征求意见。其中，科创板和创业板正计划分别成立并购重组委员会，对发行股份购买资产申请和企业重组上市进行审核。同时，目前45天的重组审计期限将延长至两个月，以确保审计质量。
业内人士认为，优化M&A审查机制有利于充分发挥M&A在提高上市公司质量、更好保护投资者合法权益方面的功能作用。
增设并购重组委 延长审核时限
4月30日，沪深两市分别发行《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》 《创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下统称《审核规则》)和《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》(以下统称《创业板上市委员会管理办法》)。
其中，《上市委管理办法》拟修订的主要内容包括两部分。第一，科创板和创业板拟单独设立并购重组委。本次重组上市将由现有上市委员会审核调整，交由M&A委员会审核，所有涉及的相关条款将同时修订；二是调整审核时间，完善相关计算规则。与新证券法一致，重组交易申请的审查期限明确为自受理之日起，交易所审查和中国证监会登记的总时间不超过3个月；根据重组审核机构的审核惯例和M&A及重组委的审核需要，科创板将发行股份购买资产的交易所审核时间调整为60天，创业板审核期限由目前的45天延长至两个月；同时，对部分内容和用词进行调整，与新证券法等相关制度的修订保持一致。
业内人士分析，科创板、创业板上市公司《审核规则》的修订主要是构建高效透明的重大资产重组审查机制，支持上市公司通过并购重组做强做优。
《审核规则》拟修改的主要内容包括：一是明确成立M&A委员会，规定M&A委员会的职责；二是规定M&A委员会的履职、会议组织和审议监督按照科创板上市委员会相关规定执行。
上交所表示，修改《上市委管理办法》相关条款，是考虑到科创板上市委成立两年以来，运行平稳高效，较好地履行了科创板首发、再融资审议职能，对设立科创板并试点注册制改革发挥了重要作用。如今，为了落实完善注册制下并购重组审核机制，强化内部控制，提升并购重组审核的专业性、权威性和公信力，同时结合上市委实际情况，对原办法进行修改。
部分并购重组标的资产质量不高
科创板和创业板施行注册制以来，不少企业通过并购重组实现高质量发展。截至4月30日，上交所有1家并购重组注册生效，深交所已有8家重组申请通过审核，7家已注册生效。
“随着注册制改革向纵深推进，一些新情况、新问题逐渐出现。一方面，部分创业板重组项目标的资产质量有所下滑，标的资产呈现轻资产化特点，评估增值率较高；另一方面，少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念，信息披露质量不高。相关制度安排需要结合注册制改革实践，进行调整完善。”深交所相关负责人表示。
数据显示，截至2021年4月30日，深交所受理了9单并购重组申请，并对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导，对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施，对2家独立财务顾问出具监管关注函，有6家公司主动撤回并终止交易。其中，某公司拟收购正值风口的资产标的，标的资产评估增值率非常高，交易对方承诺未来3年净利润也很高。深交所连续就交易评估增值的依据及合理性、标的资产持续经营能力、业绩承诺的可实现性等核心问题进行了问询，最终公司终止了重组事项。
深交所相关负责人表示，针对部分重组标的财务指标异常等情形，深交所通过加强针对性问询、咨询行业专家、提请现场督导、采取自律监管措施等多种方式，有效形成监管震慑，不断督促上市公司提高信息披露质量。
加强审核质量 保障注册制行稳致远
助力上市公司做优做强 注册制下并购重组审核机制再优化
去年以来，证监会持续深化并购重组市场化改革。一方面，监管层不断给并购重组“减负”，再融资新规、并购重组监管规则适用指引相继落地；另一方面，监管层对“忽悠式”“三高类”重组等乱象也实施精准监管，以改善并购重组市场环境。
著名经济学家宋清辉
著名经济学家宋清辉认为，在注册制条件下，并购重组是优化资源配置的重要途径。合理的并购重组能给企业带来更好的业绩增长。不过，监管层对并购重组政策上的松绑，并不等于放松监管。
此次《审核规则》中延长审核时限也未必会降低审核效率。深交所表示，调整期限目的是与增加审核环节相适应，深交所持续致力提高审核效率，从已审核通过的8家重组申请来看，从受理到提交证监会注册平均用时为35.8天。
对于并购重组中产生的违规行为，监管层依然高度警惕。今年2月，证监会新闻发言人高莉在通报证监会2020年案件办理情况时表示，并购重组仍是内幕交易案件的高风险领域。2020年新增内幕交易立案案件66件，其中，并购重组领域新增案件28起，占比42%。
沪深交易所表示，注册制改革是这轮资本市场改革的总纲，是“牵一发而动全身”的重大改革。下一步将坚持以信息披露为核心，持续完善基础制度，加强审核质量把关，不断提升审核效率，扎实做好并购重组注册制审核试点评估和改进优化工作，为存量市场改革积累经验，发挥好资本市场并购重组主渠道作用，把握好实施注册制与提高上市公司质量的关系，切实保障注册制改革行稳致远。原标题：助力上市公司做优做强 注册制下并购重组审核机制再优化
助力上市公司做优做强 注册制下并购重组审核机制再优化
责任编辑：杨喜亭
