——公司治理合规指南
张晓兵江西乔治律师事务所
[案例]
2012年4月，新媒体知名人士罗振宇与互联网专栏作家申银共同投资成立独立新媒体(北京)信息技术公司，注册资本200万元，共同打造《罗辑思维》脱口秀网络自媒体产品。其中，申银、罗振宇分别持股82.45%、17.65%，申银负责日常运营，罗振宇负责产品、社区、品牌。这种产品上线后很快就受到欢迎。因为申银想成为批量生产罗振宇这样的媒体明星的平台，而罗振宇又想打造一个以自我为中心的媒体，双方无法就公司的发展方向达成一致，《罗辑思维》栏目几乎停播。2014年5月，罗振宇与申银分手。
2014年6月，罗振宇、融媒体专栏作家李甜甜等13家投资主体成立北京思维创造信息技术公司，注册资本100万元。罗振宇持股51.48%(直接持股30.35%，通过有限合伙间接持股16.26%)，李甜甜持股16.26%，其余股份由其他投资者持有。罗振宇为董事长兼法定代表人，负责决策；李甜甜担任首席执行官并负责实施。他继续操作《罗辑思维》，创建了APP。2020年9月，公司改制为股份公司，注册资本3000万元。目前公司经营稳定，发展势头良好，准备上市。
问：独立新媒体(北京)信息技术公司经营《罗辑思维》失败。从法律角度讲是什么原因？
[分析]
1.公平设计忽略了人力资源因素
以《罗辑思维》网络自媒体脱口秀为核心产品的互联网平台企业，像罗振宇这样既能有创意，又能设计产品，同时又能在线表演的人才稀缺，其不可替代性远远超过纯金钱等物质资源。在《罗辑思维》的运营成长过程中，罗振宇的贡献明显大于申银。罗的股权比例只有17.65%，其心理和利益失衡必然导致合作失败。
2.股权设计不会离开“股权调整”窗口
创业公司的投资者很难准确预测他们所涉及的行业、产品的市场前景、项目运营可能发生的变化以及创始投资者之间的价值变化。因此，创业公司的股权结构不能一成不变。需要根据产品上市后的变化、项目运营的实际情况、投资者的贡献等因素，及时动态调整持股比例，还需要约定股东的退出机制和公司的解散条件。
独立新媒体(北京)信息技术公司错过了这一点。幸运的是，罗振宇和申银作为知名媒体人，在利益冲突面前保持冷静，选择理性分手。避免了同室作战，相爱相杀，最后甚至同归于尽的悲剧结局。
3.不同的志向，不同的道路，又走不远
独立新媒体(北京)信息技术公司大股东申银想做平台，想批量生产罗振宇这样的自媒体明星，但罗振宇主要想打造自媒体。两种完全不同的投资策略不可能共存。北京思维创造信息技术有限公司大股东罗振宇负责决策；第二大股东负担不起，认同罗振宇的策略，并专注于执行。其他股东不参与管理。企业投资者的战略身份侧重于互补。就这样，《三国演义》中“曹备”的组合并不持久，但是“刘备诸葛亮”的搭配却很稳定。
[合规建议]
创业公司股权设计有以下建议：
首先，创业公司应该注重“知识资本化”
公司初创初期，公司的成立和运营需要大量的启动资金，此时货币资金方应占较大份额。当合伙人或经理
创业之初，最重要的是‘货币资本’还是‘智力资本’？最终还是市场说了算。因此，为了应对市场的变化，股权设计方案应根据市场情况和经营状况设置“股权调整窗口”，确保创业公司在千变万化的市场中立于不败之地。保持它在合作关系的开始
股东退出路径，"志不同道不合"可以中途体面推出，避免"同床异梦"和"同室操戈"。创业公司股权架构要确保核心合伙人的"决策话语权"
创业公司能否成功，决策和管理是关键。创业公司股权设计要让核心合伙人不管其持有的"货币资本"多少，均要确保其拥有公司的实际控制权，同时在责权利方面也要达到统一。持股阿里31.8%的第一控股股东软银和持股15.3%的第二控股股东雅虎放弃实际控制权，通过合伙人和委托投票的制度将公司的控制权由仅持股13%的核心合伙人马云来把控，并通过设计股权利益分配制度，让马云等实际经营者获得更多的利润的分配。
【法条链接】
《公司法》部分条款
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
