一般来说，实施并购有以下九个方面，即签订合作意向书，当然只是为了
确定两家企业的初步合作意向，经过整个项目组的初步评估和风险讨论后确认
是否有必要开始要求三方机构进行尽职调查？我认为第二步到第三步实际上是为了
一个目的是揭开这个企业的盖子，看看它是不是我们的菜，因为一个是不对的
这个比喻就是爱上男朋友的过程。其实是考验双方是否合适。对方是
这不是真的，是吗？
有可能你说的越多，知道的越深(结婚的可能性就越小)，最终，尽职调查也不过如此
为此，对方公司把你炸飞了，我们的生意有多好，我们有多有前途。
光明，但你作为一名财务人员，你作为一名律师会员，那么你就进入和
购买项目团队时，要检查是否相关，比如财务数据是否真实可靠。
是否存在重大税务风险，是否存在重大财务隐患，律师是否存在重大税务风险
人事争议，是否存在重大商业隐患，尽职调查后会形成一系列问题
这些问题也将在你签署M&A协议和未来评估M&A时作为讨价还价的筹码
筹码。
M&A的第五步是企业价值评估，它几乎直接决定了你想做什么
买这家公司需要多少钱，所以其实这是一个很重要的环节，而且企业价值评估的方法很棒
有三种，一种是收益法，另一种是市场法，另一种是资产法。
其实市场规律和资产规律都很简单。市场法则通常比较市场价值。对我们来说，
对于普通人来说，买比市场价还简单的东西，那就去淘宝天猫看看吧。
你大概知道市场价值是多少。哪里可以找到类似企业的东西的市场价格？
一般来说，是二级股市去寻找上市公司的市盈率，然后判断你
你的非上市公司市值是多少？那么资产法实际上我认为是可能的
用的不多，就是你看一个企业的账面价值，我想重点看收益
法，为了便于理解，我们现在以最简单的房地产投资为例，如果你拿年化贷款6%
借了100万，然后全额投资了一个楼盘，然后5年后，这个楼盘涨了30%，所以不考就好
考虑到任何税费，你把这房子卖了。
这是一种损失或收获。我们按照大多数人的正常逻辑制作资产负债表，来计算我们的整体利润。嗯，我第一年花了100万，所以从第二年到第六年，我每年要支付6万元的财务费用，也就是利息。因此
到了第6年也就是我会以130万的价格给卖出去，那么每年的收入减支出就是我每年的利润这样一合计算下来，我虽然房子赚了30万，但是利息5年一共30万，好像我不亏不赚唉，但实际上真的是这样吗？
考虑到一个现实问题，第二年当你再付这6万块钱利息的时候，假如你也身无
分文，那么你唯一的路径也是从银行以6%的贷款来借来6万块钱还这6万块钱的
利息。
那么到了第三年你所需要负担的利息就是100万加上6万块钱再乘以6%。这
么看来就是我们所说的利滚利，如果这样一算的话，那么全年就有不亏不赚，变为
了亏损1.51万。
好，那么我们刚刚所说的算法其实是考虑了复利的问题，但是我们没有考虑资
金的时间价值，而正常情况下在一个企业的决策中有一种决策方法叫做企业净限
制，我们还是以房产为例，就算是5年之后，我们这个房子会以130万的价格卖
出，但是我们如果现在要决策，我们是否要进行这项投资行为，那么我们要计算一
下这项投资行为的净现值是否大于0，也就是这个项目未来所产生的所有的现金流
量，按照一个折现率折到现在的价格，再减去我现在要付出的投资成本，它的余额
是否会大于0，折现率通常就是一个企业所要求的最低报酬率，以我们这个案例而
言，你是以年化6%的贷款借的利息，那么你对于你所投资的项目项目最低的要求
也应该是在6%以上，好就算5年之后你花130万把这个房产给卖出去了，但是如
果按照6%的折现的话，折到今年其实你的限制只有97.14万，而事实上你是花100
万投资出去的，所以可以很明显的看到你的净现值是小于0的。
那么净现值法它的评判原则也很简单，进线值大于等于0，方案可行小于零方
案不可行，所有的项目方案的净现值都大于0的时候，我们就会选npv最大的方
案。这样看来貌似企业的收益法的估值好像是非常科学的，但其实这里面也是有非
常多的估值的陷阱的，所以为什么说企业估值既是一门科学也是一门艺术。你虽然
有了非常系统的方法，但是你第一你如何能够确定你收购一家企业未来10年到15
年的这个现金流量，这个估计其实是非常带有主观色彩的。
第二就是关于折现率的选择，我刚刚说的折现率一般来讲是不低于一个企业要
求的最低报酬率，那么什么是一个企业要求的最低报酬率，这也是一个值得探讨的
问题。
好完成了企业估值之后就来到了交易结构的设计，一般来讲交易结构的设计可
以是资产性的收购，也可以是股权性的收购，股权性的收购就是你收购了这家企
业，那么你对它要承担所有的责任，资产是你的，同时它所带来的债务风险隐患都
需要你来承担。
虽然看上去通过了很多的尽职调查，但你是否真的能够了解一个公司，其实还
是很难下定论的，就好比很多人哪怕经过了七八年的爱情长跑，却依然很难在婚姻
当中坚守，所以说其实老师有讲到更愿意的情况还是资产性的收购。
最后一个环节就是并购整合，其实75%以上的并购失败于整合阶段，因为不同
的企业文化，不同的管理风格，不同的战略，甚至是一些债务方面的问题，税务方
面的问题，财务方面的问题，很难让两个原本不同没有血缘关系的企业能够完全的
融合，所以说老师当时提出了一个非常，如果你真的是做并购项目，那么你并购来
的项目交给别人运营就好了，说白了就是自己生的孩子让给别人养，因为你有很多
的调查估值以及合同的签订，其实都是带有一些主观色彩，而且并购和被并购方双
方都存在信息的不对称，所以最后的运营和整合是非常难的。
