设立公司或者合伙企业，不仅可以用货币出资，也可以用非货币形式出资。根据《公司法》第27条规定：“股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以货币计价并依法可以转让的非货币资产出资”；以及《合伙企业法》第十六条：“合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资”。可以看出，成立公司可以用其他非货币形式出资，合伙企业也可以用劳务出资。但由于非货币形式的财产不能像货币一样直接显示其价值，法律对非货币财产能否投资设立公司或合伙企业有严格的限制，以保证公司有足够的资金正常经营。
合伙企业中，可以用劳务、技术等非货币形式进行出资，劳务或技术的价值可以由合伙人协商并纳入合伙协议。但是，在有限责任公司中，需要满足两个法定条件，一是可以用货币进行评估，二是可以依法转让，包括产权转移登记手续，如不动产变更登记、商标转让登记等。包括但不限于实物、知识产权、土地使用权、股权和债权。
由于合伙企业对劳动和技术的投入，法律赋予了合伙人更大的权利，合伙人之间可以协商确定。本文不再过多阐述劳务投资和技术投资，现在详细阐述设立有限责任公司时以非货币形式投资的具体注意事项。
一、以集体土地使用权是否可以作为公司出资？
答案是否定的，根据相关法律规定，集体土地使用权流转仅限于村，土地所有权属于集体。其流转的限制限制了转让，公司无法依法取得集体土地使用权，不符合非货币出资的法定条件之一。
二、是否只要是债权便能作为出资？
答案是否定的，根据《公司注册资本登记管理规定》第7条：“债权人可以将其对在中国设立的公司的债权转换为公司股权。”。因此，债权出资仅限于公司的债权，而不是任何债权。公司的债权人可以根据公司的债权向公司出资，债权可以转换为股权，称为“债转股”。但是，公司的债权必须符合下列条件之一，才能转为公司股权： (一)债权人已经履行与债权相对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；(二)经人民法院生效判决或者仲裁机构裁定确认的；(3)破产重整或者和解期间，公司被列入人民法院核准的重整计划或者裁定认可的和解协议。此外，公司债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。为什么法律规定第三人的债权不能作为出资？原因是以第三人的债权作为公司出资，难以确定和实现，难以进行货币估值，不符合非货币出资的法定条件之一。
三、未足额实缴的公司股权是否能作为出资？
答案是肯定的。2014年以前，公司法规定公司注册资本应当实缴，但最新公司法规定公司注册资本应当认缴，即公司初始股东只需认缴，无需实际出资，股东可以协商最晚实缴期限。那么这就使得许多公司的股权实际上没有得到偿付。然而，未足额支付的股权并不妨碍其作为出资向目标公司出资
根据《公司注册资本登记管理规定》第6条，股东或发起人可以以其在中国设立的公司的股份出资。以股权出资的，股权权属清晰，权力和能力完备，依法可以转让。有下列情形之一的股权，不得作为出资： (一)质权已经设立；(二)股权所在公司章程规定不得转让；(三)根据法律、行政法规或者国务院决定，股权所在公司的股东转让股权，应当报经批准而未经批准的；(四)法律、行政法规或者国务院决定禁止转让的其他情形。只要公司股权不属于上述四种情况，就可以出资。原因是公司股权同时符合非货币性投资的法定条件，即可以通过货币进行估值，并依法转让。股权是否缴足不会导致股权的不可转让性，两者之间不存在相关性，因此未缴足的公司股权可以作为公司的出资。
综上所述，如果以非货币财产作为出资，要注意非货币财产本身的法律属性。投资财产时，应审查其是否符合公司出资的相应法律条件，并签订相应的出资协议或增资协议，明确因出资瑕疵或信息不对称导致的违约责任，既能保证公司的正常经营，又能有效保护其他股东的权利。
