我们的记者李蕙敏从北京报道
近三年净利润减少至6亿元，子公司董及相关人员持股比例增加至30%.
12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)将从即日起正式实施。主要包括明确分离条件、规范分离流程、强化中介机构职责三个方面。
与征求意见稿相比，落地政策放宽了拆分财务指标、子公司高管持股比例、募集资金使用、横向竞争等市场热衷的问题。
《中国经营报》记者注意到，在征求意见期间，市场不仅翘首以盼分拆上市政策尽快落实，还对分拆标准能否适当下调提出了建议。“针对市场担忧，官方发布的分拆规则在标准上进行了调整，希望支持更多拥有核心竞争业务的上市公司通过分拆上市。”证监会相关人士表示。
“净利润”、“持股”等四大变化
在征求意见稿的基础上，对分拆上市规则草案从分拆上市财务指标、子公司高管持股比例、募集资金使用、横向竞争要求四个方面进行了调整。
对于市场最关注的拆分财务指标，《若干规定》下调了3年净利润的要求。
《若干规定》显示，要求上市公司最近三个会计年度连续盈利(上市必须在三年以上)，扣除最近三个会计年度拟按权益拆分子公司净利润后，累计归属于上市公司股东的净利润不低于6亿元。
此前《征求意见稿》对该项的要求是“3年累计净利润不低于10亿元”。
“在公开征求公众意见的过程中，有建议认为落地规则可以适当降低财务指标，支持更多具有核心竞争业务的上市公司分拆。”监管部门表示，基于相关反馈和市场实际，确实有不少优质资产、核心竞争业务板块的上市公司需要拆分，需要政策支持。因此，落地规则对财务指标的门槛做了适当调整。
关于子公司高管持股比例，落地规则在《征求意见稿》提出的10%的基础上提高了20%。
《若干规则》明确，拟分拆上市公司及其子公司的董事、高级管理人员及其相关人员持有的股份不得超过其子公司分拆上市前总股本的30%。
“子公司高管持股比例已增至30%。目的应该是鼓励优质资产的核心人员。否则相关需求无法满足，但母公司高管持股没有变化，仍为10%，这是为了防止利益转移。问题造成的设计。”华泰联合证券董事总经理劳志明表示。
对于“横向竞争”的问题，落地规则也进行了修改。
目前，与科创板相比，主板和创业板对横向竞争的监管要求不同，科创板更为宽松，不允许横向竞争产生重大不利影响。
《若干规则》修订了《征求意见稿》的表述，要求母子公司上市公司分拆后要满足各自行业对横向竞争和关联交易的监管要求，以兼顾不同行业的制度安排。但这并不意味着放松监管，母子上市公司必须严格遵守所属行业的独立监管要求。
至于募集资金的使用，分拆上市的落地规则也有所放宽。
《若干规定》表示，允许拆分最近3年募资规模不超过净资产10%的子公司。
风险敞口草案不允许在以下范围内筹集业务或资产
“征求意见稿对分拆上市要求相对较高，能够达到要求的上市公司数量有限。《若干规定》的推出，较征求意见稿适当降低了分拆上市标准，惠及更多上市公司，满足市场主体的实际需求。”CICC M&A集团执行董事兼董事总经理陈洁表示，此次修订考虑了早期市场
的呼声，符合市场预期，也使市场对于资本市场改革的前景更加坚定信心。《中国经营报》记者测算发现，目前符合分拆条件的A股上市公司有200余家。
“此外，也有利于充分发挥资本市场服务实体经济的本源功能，更好地服务于国家经济结构转型的需要。”陈洁如是补充。
政策落地市场利好
“分拆上市在政策层面上的突破与尝试，是深化资本市场改革的重要举措，对拥有优质子公司、特别是新兴产业子公司的上市公司而言，在目前科创板稳步推进的大背景下，是一个战略性的发展契机。”陈洁表示。
近些年来，随着资本市场发展出现一些业务多元化，企业涉及不同行业和领域经营的资产和业务差异性较大，带来一些发展上的问题。
这些发展上的问题，第一表现在业务协同性不强，甚至相互影响，产生负协同效应；第二表现在资源分配不平衡，上市公司只有一个融资平台，可能顾此失彼，无法实现不同业务的融资需求；第三表现在估值不合理，由于业务差异较大，行业估值不同，整体估值困难，结果不能体现不同业务的价值，比如服装行业和互联网行业，在互联网兴起的阶段，服装行业的估值可能拖累互联网；第四表现在激励机制不完善，子公司上市后业绩可以被独立评价，激励机制更加合理。
“分拆上市规则落地属于政策利好，无论是宏观层面还是微观层面，都具有相当大的积极意义。”劳志明表示。
据介绍，从宏观层面来看，首先能够丰富金融供给，为上市公司提供多元化的资本运作路径；其次可以增加科创板上市资源供给，资本市场发展令上市公司体内培育集中了一些科技创新类企业，允许其分拆出来单独上市，可为科创板提供优质的上市资源；最后是服务创新战略，允许分拆的导向，将推动上市公司利用自身优势，发展一些新兴的高科技项目，促进创新性战略发展。
微观层面看，首先是有利于价值发现和开拓融资渠道。
“分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。”劳志明表示，分拆后，子公司可以直接从外部筹集资本，成长潜力巨大的高科技公司，将直接利用资本市场获得风险投资。
“分拆上市有利于上市公司战略聚焦。”监管人士介绍，事实证明，综合性公司市盈率通常低于专业性公司，分拆可以使母子公司各自的发展战略更为清晰，提升专业化经营水平。上市公司可以借助分拆，突出优质业务单位的经营业绩和盈利能力，使核心业务和投资概念更显清晰。
分拆上市对于完善激励机制大有裨益。据了解，多元化发展的公司中，激励通常基于企业的整体价值，在激励和调动子公司管理层积极性方面并不十分有效。分拆后，子公司不仅可以单独利用上市平台实施激励，管理层还要直接接受市场监督，更能减少子公司管理层和股东之间的代理成本。
劳志明认为，实施股权激励，对子公司的融资和治理结构的完善都将有很大帮助。对于企业的发展和分板块运营均意义重大。
促存量公司优化提质
“分拆上市规则落地有助于上市公司体内的存量优质资产和业务获得独立上市平台，在股权融资、管理层激励等方面获得更直接、有效的支持，从而加速发展壮大。”陈洁表示。
“对于上市公司分拆，要明确其市场工具的作用，是企业资本运作的方式之一，与兼并重组、整体上市等扩张型重组一样，是市场化配置资源的选择，属于收缩型重组方式。”监管人士表示。
实践中上市公司可以通过并购重组的方式进一步做大做强，也可以通过分拆上市的方式，提供专业化经营水平，做优做强。
“两条不同的运作方式，适合不同发展阶段与不同发展需求的上市公司，应允许其自主选择适合自己实际情况的发展道路。”上述监管人士解释。
易会满“511讲话”强调，抓紧推进存量改革。拓宽“出口”，分类施策，平稳化解存量风险。实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升。不断完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司注入“新鲜血液”。
“分拆上市制度丰富了资本市场的交易工具，有助于盘活资本市场的存量资产，使存量资产获得进一步发展所需的增量资源。”陈洁认为，分拆制度也有助于提升资本市场现有上市公司的整体质量，赋予资本市场更多的灵活性和包容性，是资本市场存量改革的重要举措。
（编辑：夏欣 校对：颜京宁）
