一、原则禁止、例外许可股份回购政策
1.逻辑矛盾。由于公司因回购而持有自己的股权，权利主体和义务主体是一体的，公司同时具有双重身份，这在法理上是一种自相矛盾的现象。
2.违反资本维持原则。公司回购股份耗费自有资金，由此产生的本息可能偿还股东出资，违反了“股东不得抽逃出资”的原则，实际上减少了公司资本，损害了公司债权人的利益。
3.诱发对不公平贸易的恐惧。一是公司有自己的财务信息，通过股份回购的方式操纵股价或进行内幕交易；二是区别对待不同股东，如选择性回购或对股东的回购条件和价格不同；第三，公司董事通过回购股份来操纵公司，以巩固其地位。
二、 《公司法》 只在第74条和第142条两个条文涉及许可收购本公司股份。
其中，第七十四条是关于有限公司中异议股东的回购权，第一百四十二条是股份公司股东请求回购股份的依据。
从第七十四条来看，与标的公司赌博失败、投资者要求标的公司回购股权无关。当然，有限公司与股东可以约定公司回购股东的股份.但根据《公司法》第35条“股东不得抽逃出资”，公司必须首先履行减少注册资本的义务，以保护债权人的利益。
《公司法》从第一百四十二条第一款、第二款的规定可以看出，只有“减少公司注册资本”的情形与投资者要求目标公司回购其股权有关。因此，当目标公司未履行减资程序保护债权人利益时，投资者要求目标公司回购其股权的请求不应予以支持。
三、为何 《九民纪要》 要求先减资后回购？
本质是正确处理股东与债权人的关系。同时，投资者作为目标公司的股东，要求目标公司回购其股权。如果回购成功，其利益就能得到充分满足，就能安然无恙。那么如何保护公司债权人的利益呢？在两者发生冲突的情况下，一般认为应首先保护债权人的利益，而不是股东的利益，手段是履行“减少公司注册资本”的程序。03010第177条规定，通过减资程序保护公司债权人的利益。投资者作为公司股东，只有在公司债权人的利益得到保护的情况下，请求目标公司回购其股份才是正当的，才能够得到人民法院的支持。
在目标公司未能对赌的情况下，目标公司是先回购还是先减资，存在明显的观点分歧，先回购的观点颇有市场。根据上述分析，我们必须首先保护公司债权人的利益，减少资本。假设目标公司先投资回购，则保护了投资者即股东的利益。那么债权人的利益得不到保护怎么办？更重要的是，目标公司回购股东权益的依据是什么？如果是股份公司，只能是《公司法》第1款第142条第1项。如果是优先公司，必须符合《公司法》第35条“股东不得抽逃出资”的规定。这里的“退”精神也包括“退”。为了满足这一要求，公司必须首先履行减资程序。
如果发生争议，资本减少必须由代表三分之二以上投票权的股东批准。公司不召开股东会的，减资程序无法完成。九分钟民的意见是，投资者在签订投资标的公司协议时，应在协议中约定相关问题。然后规则和期望可以提供给当事人。
实践中，对赌失败后，目标公司无力偿还债务，即使启动减资程序，公司债权人也不会同意。
四、金钱补偿可行否？
投资者的货币补偿只能从公司的可分配利润中支付
有人提出，从公司利润中拿钱补偿投资者就相当于分享利润，股东大会要做出决议。股东会不做决议怎么办？这涉及到同一个份额的不同权利。投资者是如何成为超级股东的？纪要的精神是要求当事人就协议中的相关问题达成一致，可以为当事人提供规则和期待。
或者可以用“股权补偿”来补偿投资者。股权补偿的本质是目标公司向投资者增资，但投资者不必再出资，因为目标公司并没有达到预期目标，现在应该获得目标公司更多的股份，即投资者在目标公司的股份会无偿增加。
另一方面，当投资者入股目标公司时，其投资的一小部分进入资本，大部分进入资本公积金。根据《公司法》第168条规定，公司的公积金不得用于弥补公司的亏损。因此，当投资者是目标公司的股东时，无论出于什么原因，他们都不能从公司的资本公积金中拿钱。
总的来说，投资方应当承担一定风险。目标公司达到预期目标时，双方皆大欢喜。但一旦没有达到预期目标，如果让投资方全身而退，则投资方理论上不承担任何风险，此时，其作为股东，与原股东一道，为经营好实体企业创造条件，才是首选。
