通达创业(600647)上周末决定终止重大资产重组。今天早上，股价徘徊在日线极限附近。加上前期的下跌，股价已经回到了7月底宣布重组之前的水平。
从8月12日宣布拟收购资产、更换实际控制人开始，交易所问了多个敏感问题，最终因交易标的被实际控制人资金占用，无法如期完成而结束。
8月12日，通达创业发布发行股份购买资产及关联交易方案摘要，向刘等人发行股份购买三三实业100%股权。交易完成后，公司主营业务将由商品销售变更为研究、设计、制造、销售超大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机，实际控制人及主营业务将发生变更，构成借壳上市。
三个行业有资金被关联方占用。截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本息2.98亿元，其中关联方北方重工占用2.78亿元。两家公司以同一实际控制人的名义，由实际控制人统筹筹集和安排资金，提高资金使用效率。
公司是一个法律实体，对自己负责。如果被占用，必然会影响其完整性，这是资本市场的禁忌。
3亿元的资金占用看似不多，但与第三、第三产业的净资产和营收相比，确实不小。三三产业净资产3.87亿元，去年营收不足11亿元。
为了解决资金占用问题，通达创业的实际控制人和所有者还做了一笔看似新颖的交易。8月12日，信达投资等签署《合作框架协议》，由信达投资转让给刘在第三、三产业的部分股权。信达创新与刘签署协议，转让刘在第三产业和第三产业的部分股权。其中2笔3.5亿元股权转让用于解决上述关联方资金占用，另外6.5亿元用于第三、第三产业增资。
这种交易设计照顾了新老股东的利益。按说，双方都应该努力推动这件事，但资金占用并没有如期解决。9月25日，三三实业实控人承诺在10月31日前解决关联方资金占用问题。10月22日，刘等人发出书面通知，预计关联方资金占用问题到10月31日无法解决。
如果只是资金占用的问题，一笔50亿元的交易可以通过其他方式轻松解决，而这笔交易中遇到的问题可能不仅仅是资金占用。
估值和增长将永远是一个大问题。近年来，第三产业和第三产业增长迅速。2016 -2018年和2019年上半年，第三产业和第三产业营业收入分别为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元和3.02亿元，净利润分别为3900万元、1.24亿元、1.83亿元。收入和净利润的复合年增长率分别为68.71%和117.82%。
债务人承诺三、三产业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。
过去的高增长和未来的高增长会给投资者很高的预期，通过高承诺、高薪酬来提升估值。在前几年并购事件高发期间，许多小公司，尤其是影视公司，利用高承诺来提高估值。并购后，他们没有履行业绩承诺，遇到了鸡毛。除了资金占用，交易所多次询问收购海外子公司的现状。与其他公司相比，毛利率应该是拆解高承诺更详细的含金量。
