股权投资中常见的投资文件包括TS (投资意向书)、增资协议/股权转让协议、股东协议、股东会决议、公司章程等文件。本栏目主要介绍以往审核投资文件的经验和体会，希望对大家有所帮助，也欢迎大家分享经验，共同学习。
投资意向书
是投资意向书投资者与被投资企业就增资协议和股东协议投资文件主要条款进行初步磋商的交易文件。一般来说，投资意向书,作为初步协商文件，没有法律效力。但是，投资意向书是未来增资协议和股东协议的基础，其重要性不容忽视。
顾名思义，意向书就是列出双方的交易意向、交易目的和主要权利义务。如果双方不能就大方向达成一致，那么交易最终就很难达成，所以意向书往往会列出双方核心关注的利益诉求，以明确双方合作的初步意向。但是，在起草增资协议和股东协议时，我们很大程度上参考了当时签署的投资意向书协议。如果我们不在投资意向书,的谈判过程中积极提出自己的要求，我们将在未来的投资文件条款谈判中处于不利地位。在投资文件的谈判过程中，经常会说“在ts协议的签署过程中，您也同意本条款/没有对本条款提出任何异议，所以现阶段您不会接受调整”。为了降低投资文件的沟通成本，提高交易谈判效率，建议重视对投资意向书.的审查
审查要点：
1.估值，即目标公司目前的价值是多少(估值)，投资者花多少投资钱购买目标公司的股票，以及相应的注册资本。估值由投资者自己决定。作为投资方的服务商，在这部分主要是检查计算结果是否准确。
我通常的计算方法是：收购股权比例=投资金额/目标公司投资后估值(投资前估值)。
您可以使用此公式向后计算其他数据。
*投资者不太了解如何确定估值。据说有相应的模型计算。如果你知道一些事情，请给我们更多的建议。
2.交付前提，即投资者同意向被投资企业付款的前提，旨在保证被投资企业的基本情况能够在投资者交付被投资企业的节点满足投资者的要求，使投资者能够安全交付被投资企业。的常见先决条件如下：
(1)被投资企业同意接受新投资者的程序要求(如股东大会同意本次增资/股权转让并签署相关投资文件，原股东同意放弃优先购买权/优先购买权)，目的是确保整个增资/股权转让程序符合《公司法》的要求，避免未来其他股东索赔程序存在缺陷，确保投资者取得的股权不存在缺陷；
(2)被投资企业完成相应整改；一般来说，投资者在进行股权投资时，会对目标公司进行尽职调查，以发现目标公司的法律和财务风险。投资者发现风险后，会要求目标公司在接受投资前完成相应的整改，以降低投资者的投资风险，避免接手烂摊子。尽职调查的核心问题和建议往往包含在前提条件中；
(三)目标公司、实际控制人和原股东的担保和承诺；如公司、实际控制人、原股东向投资者承诺公司不存在重大缺陷的，在交易金额结算至股东变更登记期间，不会做任何损害公司利益的事情，各方签署投资文件为其真实意思表示和
(4)其他通用条款，发布让投资者满意的资金使用计划(担心项目公司不做实事就把投资者的钱到处挥霍，用人单位希望这笔钱能用于目标公司，从而实现项目公司的价值增长，让投资者未来从退出中受益)；投资方已对目标公司完成尽职调查，对调查结果满意(很多情况下，投资方在签署ts时，尽职调查结果尚未出来，满意的结果是投资方投资的前提，没有发展潜力或经营风险较大的项目公司不是投资方的投资目标)；核心员工与公司签订长期劳动合同，完成让投资者满意的股权激励计划(目的是保证核心团队成员的稳定性)。
前置条件的确定更多的是由投资者的客户来决定，律师主要是针对客户的要求进行技术性的陈述调整，增加常见的前置条件。
3.公司治理结构，
(1)投资者是否有权委派董事或董事会观察员席位(无表决权，仅有权列席和参与)，以获得目标公司董事会的表决权，加强对目标公司的控制；同时也方便及时了解公司的最新动态；
(2)此外，实力更强的投资者也会要求委任董事的否决权(即决议未经委任董事同意不能通过；作为目标公司，要注意理解一票否决的含义和法律效力。投资者权力过大不利于公司的经营管理，公司的控制权和经营权会落入他人之手)。这里审查的重点是一票否决的适用(雇主希望拥有的权力越多，就越能保护自己的利益。同时也要注意，如果只是作为财务投资者，不建议过度参与目标公司的管理，否则可能会影响公司的正常经营，不利于公司的长远发展；公司的目标是尽可能不释放这一权利，避免公司控制权落入他人之手。同时，如果管理层不积极配合，也会影响决策效率。如果您想发布，您应该仔细识别适用的项目)
(3)投资者股东一票否决权(指董事一票否决权)
(4)投资者是否有权提名高管。
4.投资者的特殊权利
常见的权利有业绩承诺和赌博条款。
、优先分红权、优先认购权、优先购买权、反稀释权、回购权、拖售权、优先清算权、知情权、检查权、审计权等等。（先不赘述，股东协议/增资协议再展开）根据我过往的经验，投资方的特殊权利约定方式有两种：（1）直接约定在增资协议/增资协议的补充协议；（2）另行约定在股东协议（不是每次投融资项目都会重新草拟或修订股东协议，有的时候直接约定在增资协议/增资协议的补充协议）。
5.最惠国待遇条款，即给其他投资方的条款/权利优于我们的，我们将自动享有。目的是确保投资方的权利不劣于其他股东/投资方。
6.排他期，在该期限内不能与其他投资方进行投资磋商。
以上的投资意向书的主要要点，投资意向书有简短版或详细版的，以上是针对简短版的审查要点，复杂版的可以参考接下来会发布的增资协议/股东协议审查要点。
如有不足之处，烦请指正。如有其他问题，欢迎交流。
