案情简介
2010年合资成立玻璃销售公司，注册资本10万元，其中黄出资2.5万元，侯出资7.5万元，持股比例分别为25%和75%。公司运营初期，黄和侯合作愉快，但在运营过程中，两人的分歧逐渐加大。截至2014年，侯已取得公司的经营权，黄已退出公司经营。随后几年，黄不断要求侯召开股东大会，以形成退出公司的决议。然而，没有收到侯的回复。目前，玻璃销售公司仍在运营。黄认为，如果公司继续经营下去，会给他造成巨大的损失。
因此，黄咨询了律师，寻求法律救济。
律师分析
[技术术语]
公司僵局是指公司因股东与董事之间的矛盾激化而陷入僵局，导致股东会、董事会等公司机关无法按照法定程序作出决策，从而导致公司陷入无法正常经营甚至瘫痪的状态。
【资本维持原则】又称“资本充实原则”，是指公司存续期间应当维持与其总资本相当的财产，这一制度旨在保护债权人的利益。"
本案中，在黄、侯两位股东无法正常沟通的情况下，公司无法形成有效的股东会决议，公司陷入僵局；受资本维持原则的约束，股东黄想退出公司，只能通过转让股权或减资退出公司。然而，当僵局形成时，他们很难自行打破僵局，完成退出公司的行为。
【如何打破公司僵局】
我国《公司法》第182条规定：“公司经营管理存在严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失。不能通过其他途径解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。”同时，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》(二)若干问题的规定》第一条规定了可以提起解散公司诉讼的相关情形。
结合司法实践可知，股东行使公司解散请求权的前提是：公司经营管理存在严重困难；持续存在将对股东利益造成重大损失；其他手段解决不了。
1、公司管理
发生严重困难？很多人会认为这里规定的是公司效益不好，资金链紧张、亏损严重。实则不然，这里的经营管理困难，指的是上文中的公司僵局。公司股东之间、董事之间缺乏信任，彼此间分歧严重。公司持续性的不能形成有效的决议。本案中，涉案公司是仅有两名股东的有限责任公司，但因为双方矛盾，已经几年没有召开股东会，无法就公司重大事项形成决议。2、继续存续会使股东利益受到重大损失？在公司僵局中，公司的存续，自然会使股东利益受到重大损失。本案中，黄某已经无法参与公司的经营管理，对公司经营情况、财务情况无从知晓，但公司存续必然支出场地租赁费、采购费等。且另一股东侯某还曾模仿黄某签字，进行损害侯某利益的行为。
3、通过其他途径不能解决？该条要求股东在穷尽其他救济途径后才能使用诉讼途径，提起解散公司。在发生纠纷后，股东首先需要自救，即通过公司内部程序完成退出行为。在自救无效后，才可选择去法院诉讼解决。通常，在诉讼中，股东需举证证明其他退出方式均已无法实现，比如股权转让或者减资退出等；另外，就公司解散事宜，已经尽力与其他股东就退出公司事宜进行充分磋商。
具体到本案中，股东黄某作为持有25%股权的股，可作为原告，以涉案公司被告，另一股东侯某为第三人，向有管辖权的人民法院提起民事诉讼，请求人民法院解散公司。
【司法实践如何处理】
《公司法》若干规定二第五条规定“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。”考虑公司解散后续工作繁杂，调解的方式一般是以公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，又能保证起诉方顺利退出公司。当然对于不能调解结案的，司法机关会根据事实情况及时做出裁判。
