合伙技术股一般占多少创业型公司技术入股

【法律依据】《公司法》第二十七条规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以货币计价、依法可以转让的非货币资产出资；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。

作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估估价。法律、行政法规对评估、定价有规定的，从其规定。

现在创业很受欢迎。作为一个老技术人，经常有人上门说“我有个想法”，然后巴拉巴拉一下子就说了出来。最后，总结里用的词基本是这样的：‘我们一起做吧，你买技术股，以后我们一起喝辣的。’

低科技股，多好的名词。意思是只要有人来，就给你股份。我不需要你出一分钱。什么好事都不算。但是物理定律告诉我们，如果一个馅饼从天上掉下来，它会砸到你的头上。你不能吃，不仅不能吃，而且最大的可能是你会被踩死。科技股这个看似美好的东西，真相是一样的，实际实现成本却是惊人的。

技术入股，投入的成本是你的时间和你的青春。说白了，投资科技就是把时间和青春押在明天。

有人可能会说，时间对年轻人来说是最重要的，但关键不在于时间，而在于赌博的成功率。

从某种意义上说，创业就是赌博。“从A到B，超过60%的公司会挂机。B到C的公司将近70%会挂掉，A到C实际上会死88%。”这是网上流传的一个统计数据。

新闻中能看到的成功创业，无非是幸存者效应。只有幸存的公司才有机会展示他们的成功。企业家常说，猪可以随风飞翔。但是死猪没说是怎么摔死的。

在一些项目中，投资者比技术合作伙伴更赌博，因此技术合作伙伴将面临更大的收益风险。这就是机会成本的概念。比如下面这个例子，A三年工作收入60万，B做技术投资，收入未知。如果选择创业，机会成本是60万。三年内收入不超过60万，就是亏损。然而，为了降低风险，一些项目投资者往往压低合伙人的工资。交3.5万作为基本生活费，然后拼命加班。毕竟，技术合作伙伴是用于这样一个项目的人。

投资者在借鸡下蛋。他以极低的成本从技术伙伴那里借到了这只笨鸡，并下了自己的金蛋。他用金蛋赢了这场赌注。鸡累坏了，只付了一点钱。

另一方面，科技股一般都是小股东，占比很低。比例低意味着没有发言权。公司经营好的那一年，大家都好说话。因为你口袋里有钱，你自然会放松。不过考虑到创业公司的生存概率，很多时候，资金应该是吃紧的。因此，技术合作伙伴没有地位。遇到不合适的伴侣，会遇到各种坑。比如施加内部压力，R&D项目不断改变需求，调整内容。或者像儿戏一样随意设定一个截止日期。在这种情况下，我们该怎么办？

有些人可能会说，你可以离开你的家。但是做股东和做员工不一样。股东撤回股份，没有人接手，也不能撤回。不仅如此，你还需要承担公司的债务。如果你遇到一个不好的伴侣，你肯定会死。技术合伙人到底是股东还是奴隶，是一个值得深思的问题。

硅谷顶级投资人《创业维艰》的作者Ben Holovitz在书中有一段话，大致意思是“其他人都是公司的员工，随时都可以离职，但我已经和公司结了婚”。投资者可以有三妻四妾，但作为科技合伙人，唯一可以用来投资的钱就是自己。所以你不仅嫁给了公司，还得到了一个非常强势的婆婆，可以干涉一切，掌控家庭的财权。

也许这么说太温和了。更残酷的现实是，你把自己卖给了公司，却发现自己成了大师。如果主人能吃肉，你可以喝汤。但是主人吃不饱，所以你只能饿死。在说“是”之前，请仔细考虑。婚姻是坑，创业是坑中坑。

案例：新公司成立后，我会带一个团队去经营。我可以买科技股吗？

4名合伙人，其中2人以无出资方式进行技术投资，另外2人各出资25万元，合计50万元，准备成立有限责任公司。股权如何分配？

style="font-size:15px;">●问题：

1、关于有限责任公司，百度到一些资料说是按出资额来确认股东，那2个技术人员是否就无法成为股东了？

2、是否公司成立后，股权就必须100%在所有股东之间分配完了，还是说可以只分配其中的80%，其余的20%暂时不分配？

3、前期部分人可能会兼职创业，是否可以通过某种方式限制，只有当其开始全职加入公司后才能获得股权？如果有，那在成立公司的时候，应该如何操作？未加入之前是否就不属于公司创始人了？

4、另外，还有一种思考方式，2个出资人作为创始人，成立公司，占有100%股份，技术人员作为首届员工，在其正式全职加入公司之后，按其重要性和技术实力给予一定股权，股权从两个创始的股权中分出，这种方式是否更为合理一点。

总体来说，创业先需要有一头狮子，也就是有一个梦想的人，可以作为控制人，创业就是为了实现一些大大小小的梦想。接下来，就是看具体比例了。技术入股的问题？可行如果形成了技术成果，比如专利、非专利技术成果，可以作为非货币出资最重要的在于价值的确定，科学、合理、真实、公平地确定技术的价值，有利于技术成为企业的真实资本和合理股份。

◆在实践中，技术成果出资入股的作价方式主要有三种：评估作价、协商作价以及两种作价方式的结合。

技术评估作价是指专业的评估机对出资人的技术成果的价值进行确定的作价方式，即将技术价值进行量化的过程。协商作价方式是出资人不经评估，自行商定入股技术的作价金额的一种方法，这种作价方式是出资各方在诚信的基础上，通过协商来确定出资技术的价值。

◆ 股权的比例与分配问题

值得注意的是早期股权意味着责任。在此原则基础上，可将股权分三部分来分配。

1、现金股权比例（40%），根据出资确定。

2、非现金股权比例（50%）,根据过去经验、资源、创业承担职责等确定。

3、预留期权比例(10%)，为后期激励使用。

基于合伙创业的特征，建议不一定非要全分完，一般情况下，初创企业在早期做股权分配的时候，在确认各合伙人股东之间的股权比例后，通常会预留一部分股权作为期权池，用来激励未来的核心员工。这部分股权一开始是由创始人代持着，且在股东协议中要详细说明。如果一开始创始团队在分配股权的时候没有预留期权池，按照正常情况下，如果有投资人考虑进入，创始团队应该同比例稀释一个10%-20%的期权池出来，留作未来核心员工的激励。

◆股权实现的问题

可以设定时产为轴的股权实现方式：比如，占9%的股权，分三年每年3%赠予；或者设定绩效指标，按照绩效指标为兑现。

特别要注意的是，与技术团队要签订竞业限制的条款与协议，避免你公司内的技术团队外部兼职创业。股权激励的方式可以以股权激励方式操作与兼职创业者签订股权激励方案，或者期权激励方案。

◆技术入股股权设计三步曲

“合伙人”时代，以技术出资入股是当前高新技术成果交易的重要方式，也是材料工程师创业的重要形式。不过，由于技术的“无形”特性，不同于货币或实物出资，在出资标的、出资义务及其履行问题上很容易发生争议。不少技术大神想想创业但是却害怕自己不懂资本不懂股权而被“资本家”坑。

今天就为大家分享合伙创业过程中技术入股的3步曲：

● 第一步：入股估值

当材料工程师有意与出资方合伙创业的时候，最关心的问题当然是双方之间的出资比例了。这里需要明确的概念是：材料工程师技术出资也是出资，只不过属于“无形资产”，但是它是有价值的。

出资比例一旦明确，就是股权比例的明确。而股权比例意味着材料人作为公司股东所应享有的权利大小，包括：表决权、分红权、查询权等等。不同权利对应的股权大小所拥有的的利益也是不同的。就拿我们最关心的的表决权和分红权来说，股权比例小（有的材料人在初创公司重只有个位数的股权份额），而另一大股东“一股独大”，材料人的表决权基本是起不到作用的，分红比例也是一样。除非公司章程另有规定。

★★因此，技术估值显得尤为重要。

目前估值一般采用两种方式，一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了；另一种是专业机构估值，这个相对来说比较公正但也比较繁琐。其实专业机构的估值也无非是给资金方和技术方一个共同认可的心里平衡点，由于技术价值本身存在较高的浮动性，明天的价值和今天的或许就不一样了，因此专业机构估值也只能作为双方衡量的参考。作为技术的你一定不要被别人牵着鼻子走，既然估值在很大程度上是靠大家“说出来”的，作为技术拥有者的材料工程师必须要站在自己的立场上尽可能地为自己争取。

●第二步：签订合同

★★★合同是非常重要的，非常重要的，非常重要的！

不管你和资金方在合作前是称兄道弟也好，穿同一条裤衩也罢，你们一切酒桌上、咖啡厅里、微信里、电话里商谈好的东西，最后都只有落实在了纸上才是具有约束力的。否则，一旦产生纠纷、麻烦就难以解决了。

1、明确技术入股的方式和标的

技术入股的方式一般有两种，一种是和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外，入股的标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢？还是仅仅只能使用呢……以防止双方因入股标的问题产生争议。

2、约定好保密协议

技术入股的价值在于其独有的创造性，往往具有高度的知识产权，而基于一项技术往往开发困难复制容易，材料人必须留一个心眼，与资金方约定好保密协议。否则辛辛苦苦开发出来的产品，很有可能成为他人的嫁衣。

3、约定因技术价值调整而产生的利益变化

技术价值作为无形资产，其估值的浮动性还是很大的，一项不被看好的技术很有可能摇身一变成为公司的摇钱树，也有可能时下当红的技术过了几天就成为了昨日黄花。不管咱们的技术是越来越值钱还是越来越贬值，合作的初衷就是谁也不坑谁，要盈利一起盈利，要亏一起亏。

4、违约责任需重视

不管在什么类型的合同中，违约条款都是非常重要的组成部分，其价值就在于增加双方的违约成本，促使双方牢牢遵守约定。

除去以上几点，就是合同的常规性审核了，例如该如何保证资金方出资到位，不会中途撤资，是否有不良资产……你可以把合同每一例条款看成一种材料，必须明确且整体相互对应，恰似一套系统产品研发，如果不够细致严谨，日后出现BUG的几率非常之大，倒也不是不可以打打补丁，不过代价几何，谁也不能保证。

●第三步：工商登记变更

凡是成为公司正式股东的，都需要进行工商登记变更。因此，工商登记必须变更。作为有一颗创业心的材料工程师，合伙创业一定要注意好利益关系，在创业的过程中需要了解创业的行业方向及创业项目的商业价值。也许你从事的角色半年后就有人替代你，但是在技术创业过程中，一定要学会把控项目的技术全局。

技术入股并非难事，其实只要了解股权设计的步骤，并结合自己的实际按照步骤一步步执行，相应的风险也就一步步减少了。

◆技术入股需要注意的方面

前面讲了技术入股的方式方法，以及规则的制度，实际上对于技术入股没有绝对的完美的方案，因为人是情感因素复杂的综合体，所以我们还需要综合各方的关键点，结合自己合伙人的实际情况进行合理的设计和安排。

●一、什么是技术入股

技术入股是指技术持有人以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。

●二、技术入股的出资内容

按照《公司法》和其他有关技术入股的法律规定，技术方可以用专利权、商标权、非专利技术以及计算机软件著作权作为出资标的。

●三、技术入股的出资方式和标的

技术入股的出资方式一般有两种：

一是和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外，入股的标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢？还是仅仅只能使用呢？这样是为了避免双方因入股标的问题产生争议。

●四、技术入股的评估方式

技术入股的估值一般采用两种方式，一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了；另一种就是相对来说比较公正但也比较繁琐的专业机构估值。但由于技术价值本身存在较高的浮动性，明天的价值和今天的或许就不一样了，因此专业机构估值也只能作为双方衡量的参考。

新《公司法》已经取消了对技术入股的比例限制，因此技术入股甚至可以达到百分之百。

●五、明确股东是否是技术的持有人

在与技术人员个人洽谈技术入股时，一定要注意审查对方的技术权属是否清晰。如果权属方面还存在未解决的纠纷，投资方就应慎重考虑自己的投资打算，投资收不回来事小，如果牵涉到侵权赔偿责任就得不偿失了。

以专利技术出资的，必要时可请技术方出具专利证书及其他专利资料，很容易查明其是否真正的专利权人。但以非专利技术出资的，要查明其是否该技术的权利归属则必须费一番功夫了。当然，比起投资失误可能导致的数百万、上千万损失来说，在签约前多花一点时间和费用去核实被交易技术的权利归属，无疑还是非常必要的。

●六、详细约定技术方的出资义务

对于技术出资的情形，出资人要做哪些事情才算履行了出资义务，需要根据不同的情况由当事人在合同中约定，一般说来，技术方大致有三类义务：

1、办理权利转移手续。技术入股以专利入股居多，专利权的转让必须经中国专利局登记和公告后才能生效。任何技术转移都包括两方面内容：一是知识转移，二是权利转移。前些年很多企业引进技术人才，人才带来技术并把它在企业中实施，企业往往认为自己已经获得了技术。但这仅仅是实现了知识转移，在法律上企业并没有获得使用技术的权利。如果以后该人才离开企业，就很可能在是否允许企业继续使用技术的问题上发生纠纷。

2、提供有关的技术资料，根据技术的具体情况，如果通过阅读技术资料就可以了解技术的内容和实施技巧，从而生产出合格产品，那么，当事人就可以在合同中只约定由技术方提供与该技术有关的资料，技术方对所提供的技术并不承担技术指导的义务。若是这种情况，就应在合同中明确约定提供哪些技术资料以及如何提供等事项。

3、进行技术指导，传授技术诀窍。许多技术（特别是非专利技术）并不能充分体现在图纸资料中，往往还包括某些存在发明者大脑之中的无形技艺、技巧或诀窍等。即使是专利技术，发明人也可能把实施发明的最佳方案秘而不宣。以这些技术投资入股的，就需要由技术方进行指导，传授有关的技术诀窍。有的还要由技术方作出样品或进行试机。